商赢环球股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：600146         证券简称：商赢环球        公告编号：临-2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年3月9日召开第七届董事会第54次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）拟非公开发行不超过124,548,734股股票（含本数），具体发行情况如下：

　　注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。

　　本次发行对象均以现金认购，公司已与上述发行对象签订了《股份认购协议》。

　　2、关联关系

　　截至本公告披露日，上述发行对象均不持有公司股份。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，上海通允企业发展中心（以下简称“上海通允”）将持有公司5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海通允参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年3月9日召开的第七届董事会第54次临时会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　2. 股权控制关系结构图

　　3.主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

　　上海通允设立于2020年1月19日，目前尚未实际开展业务。

　　4.最近一年简要财务会计报表

　　上海通允设立于2020年1月19日，目前尚未实际开展业务，因此无相关财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的发行价格为11.08元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第54次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　公司与认购对象签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：商赢环球股份有限公司

　　认购人（乙方）：上海通允企业发展中心

　　认购人和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2020年3月9日在上海市签订《股份认购合同》（以下简称“认购合同”）。

　　（二）发行价格

　　本次非公开发行股票的价格为11.08元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第54次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（三）认购金额和数量

　　乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为42,870,036股人民币普通股，认购资金为47,500万元。

　　若公司在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

　　（四）发行方式

　　认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　（五）支付方式

　　发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）合同生效的先决条件

　　协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行有关的所有事宜；

　　2、中国证监会核准本次发行。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1. 推动公司医疗服务行业的产业布局

　　近年来，公司积极布局医疗服务行业，投资的上海商赢互联网医院已经获得上海市卫生健康委员会颁发的《医疗机构执业许可证》，并依托复旦大学附属妇产科医院（又称“红房子医院”）成为2019年9月《上海市互联网医院管理办法》正式公布后的上海第一家专科互联网医院，在上海及华东区域内具有先发优势。

　　基于公司长期战略发展需求，公司通过运用本次募集资金，推动医院建设项目，充分响应国家相关鼓励政策，快速形成差异化竞争优势，扩大对医疗服务行业的战略布局，致力成为中国领先的医疗服务集团，为国家发展医疗服务行业、抗击2020年新型冠状病毒增加储备力量。

　　2. 引入战略投资者，为战略转型保驾护航

　　引入战略投资者是公司改善股权结构，完善上市公司治理结构的重要举措。公司通过引入优质民营资本作为战略投资者，为上市公司各项业务的持续发展提供资金、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各方优质资源支持上市公司发展。同时，医疗服务是公司未来发展的战略方向，公司通过本次发行引入战略投资者，提供充分的资金支持，保障公司的可持续发展。

　　3. 提高资金流动性支持，落实整体发展战略

　　由于行业整体竞争性加剧，公司服装设计与销售业务受到一定冲击，公司进一步积极布局医疗服务产业以增强公司整体盈利能力。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金部分，有助于公司降低资产负债率，提高公司的抗风险能力和财务安全水平，也为公司在储备医疗服务团队等方面提供流动性支持，促进公司整体发展战略的进一步落实。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　七、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　本公告发布之日前24个月内，公司与本次发行认购对象及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第54次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第31次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第54次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第七届董事会第54次会议非公开发行股票相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司董事会

　　2020年3月10日