四川安宁铁钛股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C18版)

　　保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释义

　　本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般用语

　　二、专业用语

　　注：本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

　　（一）本公司控股股东紫东投资承诺

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。本公司持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

　　本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的百分之一。本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司所持发行人股份低于百分之五的，本公司将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本公司采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于百分之五。

　　若本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。

　　若本公司违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）本公司实际控制人、董事长罗阳勇承诺

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则将根据除权除息情况进行相应调整。在锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员时，每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持发行人股份，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股份占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过百分之五十。

　　本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的百分之一；本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持发行人股份低于百分之五的，本人将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于百分之五。

　　若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

　　本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。若本人违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）本公司股东罗洪友承诺

　　自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的百分之一；本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持发行人股份低于百分之五的，本人将在减持后六个月内继续遵守上述承诺。本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于百分之五。

　　若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

　　若本人违反上述承诺减持发行人股份，减持所得归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（四）本公司其他股东承诺

　　自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　若本人违反上述承诺减持发行人股份，减持所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　二、本次发行上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

　　（一）稳定股价预案的启动条件

　　自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。

　　（二）稳定股价措施的方式及顺序

　　1、稳定股价措施

　　在达到启动股价稳定措施的条件后，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　（1）公司回购股份；

　　（2）公司控股股东增持本公司股票；

　　（3）公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票。

　　2、稳定股价措施实施的顺序

　　（1）公司回购股份，但若公司回购股份导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。

　　（2）控股股东增持公司股票。在满足下列条件之一时，控股股东将增持公司股票：

　　①在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；

　　②在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

　　（3）公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票。在满足下列条件之一时，公司非独立董事、高级管理人员将增持本公司股票：

　　①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；

　　②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

　　（三）稳定股价措施的具体方案

　　1、公司回购股份

　　上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

　　（1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的5%，具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。

　　公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议，在作出回购股份决议后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在30个交易日内实施完毕。公司回购股份的方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　2、公司控股股东增持本公司股票

　　上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对发行人股票进行增持。公司控股股东为稳定股价对发行人股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

　　（1）增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）通过交易所集中竞价方式增持公司股票，增持比例不超过发行人总股本的2%，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的50%并且不低于人民币50万元；

　　（3）承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　发行人董事会将在公司控股股东增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告。公司控股股东将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在15个交易日内实施完毕。

　　自公司控股股东稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司控股股东稳定股价方案终止执行：

　　（1）发行人股票连续10个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

　　3、公司非独立董事、高级管理人员增持本公司股票

　　上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司非独立董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在发行人处领取的薪酬总金额为限对公司股票进行增持。公司非独立董事、高级管理人员为稳定股价对公司股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

　　（1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）自首次增持之日起计算的未来6个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含首次已增持部分），且单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额；

　　（3）在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　为保障投资者合法权益，保证相关承诺能得以有效履行，自公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任非独立董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　公司董事会将在公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告。公司非独立董事、高级管理人员将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在15个交易日内实施完毕。

　　自公司非独立董事、高级管理人员稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司非独立董事、高级管理人员稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致其本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（四）约束措施

　　1、公司违反稳定股价承诺的约束措施

　　若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司将：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。

　　2、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施

　　若公司控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司控股股东将：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（2）将其最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。如未按期返还，发行人可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从发行人已分得的税后现金股利总额。

　　3、公司非独立董事、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施

　　若公司非独立董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　三、持股5%以上股东的持股及减持意向

　　（一）本公司控股股东紫东投资持股及减持意向

　　发行人控股股东紫东投资承诺：本公司在锁定期满后两年内减持的（不包括本公司在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过紫东投资在发行人本次发行前所持股份总数的20%，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。紫东投资任何时候拟减持发行人股份时，将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

　　（二）本公司实际控制人、董事长罗阳勇持股及减持意向

　　发行人实际控制人、董事长罗阳勇承诺：本人在锁定期满后两年内减持公司股票的，每年减持的数量不超过在本次发行前所持公司股份总数的20%，减持价格不低于本次发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项，发行价格应相应调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时，将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。

　　（三）本公司持股5%以上股东罗洪友持股及减持意向

　　持有发行人5%以上股东罗洪友承诺：本人在锁定期满后两年内减持公司股票的，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排，在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持的数量不超过在本次发行前所持公司股份总数的50%。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时，将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

　　四、关于招股意向书中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

　　（一）发行人承诺

　　若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

　　本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　（二）控股股东紫东投资承诺

　　若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股，按投资者所缴纳股票申购款加算该期间银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

　　本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停从发行人处取得股东分红（如有），同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（三）实际控制人罗阳勇承诺

　　若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人就首次公开发行的全部新股，按投资者所缴纳股票申购款加算该期间银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

　　本人同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（四）公司董事、监事和高级管理人员承诺

　　发行人首次公开发行股票并上市招股意向书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述赔偿措施公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（五）本次发行相关中介机构承诺

　　保荐机构承诺：本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　发行人律师承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　发行人会计师承诺：本机构为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。

　　发行人评估师承诺：本机构为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因为本项目制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。

　　五、未履行公开承诺事项的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　本公司将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

　　1、如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（二）控股股东紫东投资承诺

　　本公司将严格履行招股意向书披露的本公司公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

　　1、如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（三）实际控制人罗阳勇承诺

　　本人将严格履行招股意向书披露的本人公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

　　1、如果本人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（四）公司董事、高级管理人员承诺

　　本人将严格履行招股意向书披露的本人公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

　　1、如果本人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。

　　六、发行前滚存利润分配方案

　　根据本公司于2018年7月28日召开的2018年第三次临时股东大会决议，本公司发行完成之前所滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　七、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划

　　（一）股利分配政策

　　根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过，并经2019年第一次临时股东大会修订的上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后的股利分配政策为：

　　1、利润分配的原则

　　公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。

　　3、利润分配的期间间隔

　　公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

　　4、现金分红的具体条件及最低比例

　　（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红

　　①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　（2）现金分红的最低比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项处理。

　　5、发放股票股利的条件

　　公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

　　（1）公司经营情况良好；

　　（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；

　　（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（二）回报规划

　　公司2018年第三次临时股东大会还审议通过了上市后未来三年的《股东分红回报规划的议案》，就公司上市后的分红事项做出了规划，具体如下：

　　1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。

　　3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下，公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的10%，原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

　　4、公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：第一，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；第二，公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；第三，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划作出说明。

　　发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划详见本招股意向书第十四节“股利分配政策”相关内容。

　　八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

　　（一）本次募集资金到位后即期回报分析

　　公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年及建设期间，股东回报仍将主要通过现有业务产生收入、获得利润来实现。2019年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行4，060.00万股计算，发行完成后，公司总股本较发行前将增加11.27%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。

　　（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

　　1、提高募集资金使用效率，加快建设募投项目

　　公司制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时，将严格按照募集资金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及专用性，做到专款专用。同时，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。

　　2、加快对公司现有产品中稀贵金属综合利用开发力度

　　钒钛磁铁矿是以含铁为主，共伴生有钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素的多金属共伴生矿，是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料，是国防军工和现代化建设必不可少的重要资源，战略地位十分突出，因此被国家列为战略资源。公司未来将借助技术、人员、品牌等优势，继续加强钒钛磁铁矿综合利用技术的研究，加快对公司现有产品中共伴生稀贵金属的综合开发利用力度，以实现技术创造价值，从而增强公司核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。

　　3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，公司在《公司章程（草案）》对发行后的股利分配计划进行了详细约定；同时公司结合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。

　　4、不断完善公司治理，加强内部控制

　　公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理等内部控制，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事和高级管理人员作出承诺：

　　“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　本人承诺如未来发行人公布股权激励计划，则行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　（四）公司控股股东的承诺

　　紫东投资作为公司控股股东，承诺：“不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。”

　　（五）公司实际控制人的承诺

　　公司董事长罗阳勇作为实际控制人，同时增加承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

　　九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）产品价格波动的风险

　　发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，钛精矿和钒钛铁精矿的价格均受经济周期的影响而呈周期性波动。

　　矿产品价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，波动较大，发行人的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致发行人经营业绩不稳定。尽管发行人两种产品协同发展，能一定程度降低行业周期所带来的风险，并采取了与重要客户建立战略合作伙伴关系等措施稳定产品销售，但在极端情况下，也不排除发行人业绩大幅变动的可能。

　　（二）客户集中的风险

　　发行人主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。2017年、2018年和2019年，前五大终端客户占公司主营业务收入的比重分别为75.52%、74.21%和81.68%，占比较高。其中，由于钛白粉生产企业行业集中度较高（前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的50%以上），钛精矿生产企业呈现客户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。

　　如果未来主要终端客户与发行人不再合作，或减少对发行人钛精矿、钒钛铁精矿的购买数量，同时发行人无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（三）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险

　　发行人钒钛磁铁矿资源储量系委托专业机构根据国家统一标准和业内通行的行业规范进行勘查核实的结果，并经国土资源部储量评审备案。受限于专业知识、业务经验和技术水平，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。如果发行人实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在较大差异，则可能导致发行人的营运及发展计划发生改变，从而对发行人的业务及经营业绩构成不利影响。

　　（四）安全生产相关风险

　　发行人开采方式为露天开采，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。

　　(下转C18版)