(上接C17版)四川安宁铁钛股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C19版)

　　(上接C17版)

　　发行人始终将安全生产放在首位，严格执行国家有关法律法规的规定。发行人利用新技术、信息化设备对原矿开采、排土、生产及尾矿堆放过程进行实时监控、监测，定期进行安全大检查，有效监控并预防重大安全生产事故的发生；同时，发行人爆破工程外包给拥有爆破作业资质的专业企业；排土场、尾矿库按照高标准设计和施工。发行人还制定了各项安全制度，加强全员安全培训，切实保障各项安全设施的有效运行及安全措施的有效执行，但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对发行人生产经营产生的不利影响。

　　（五）环保投入增加的风险

　　发行人始终把建设并保持绿色矿山定位为企业发展的根本目标，高度重视环保工作，认真落实矿山环境恢复治理保证金制度，严格执行环境保护“三同时”制度，制定切实可行的矿山土地保护、复垦方案与措施并严格执行。发行人被国土资源部认定为国家级绿色矿山企业。同时，根据米易县环境监测站和具有环境监测资质的四川劳研科技有限公司等外部监测机构出具的监测报告，报告期内，发行人不存在“三废”排放超标的情况。

　　随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及人们环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，对矿山开采实行更为严格的环保标准或规范，企业排放标准也将相应提高，可能导致发行人环保治理投入增加，对发行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（六）所得税税收优惠政策发生不利变化的风险

　　根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［2011］58号）以及《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》第三十八类“环境保护与资源节约综合利用”中“25、鼓励推广共生、伴生矿产资源中有价元素的分离及综合利用技术；26、低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用；27、尾矿、废渣等资源综合利用”此三类，发行人进行西部大开发所得税优惠备案后享受西部大开发所得税优惠政策。

　　2017年度、2018年度和2019年度，发行人依法享有税收优惠的金额分别为5，735.11万元、4，254.24万元和4，004.38万元，占当期利润总额的比例分别为9.09%、7.62%和6.72%，税收优惠提升了发行人的利润水平。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，发行人不再享受企业所得税优惠政策，将对发行人的利润水平造成不利影响。

　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司审计报告的截止日为2019年12月31日。2019年12月31日至本招股意向书摘要签署日，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商未发生重大变化，整体经营环境未发生不利变化。

　　根据2020年一季度已实现的经营业绩以及后续订单情况，预计2020年一季度经营业绩较2019年一季度有所增长，合理预计2020年一季度营业收入为35，000.00万元至40，000.00万元，较上年同期增1.15%～15.60%；归属于母公司所有者的净利润14，400.00万元至15，000.00万元，较上年同期增长0.32%～4.50%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14，000.00万元至14，600.00万元，较上年同期增长0.83%～5.15%。（上述2020年一季度数据未经审阅，不构成盈利预测）

　　十一、新冠疫情对公司生产经营的影响

　　公司所在地为攀枝花市米易县。攀枝花市新冠疫情较轻，根据攀枝花市、米易县新冠疫情防控的相关要求，公司在春节后延期复工，延期时间为2月3日至2月6日，做好新冠疫情防控措施后，已于2月7日起已逐步复工，并正常开展经营业务。

　　同时，经与主要终端客户沟通，主要终端客户均正常生产，需求稳定，公司对客户产品供应也恢复正常，预计新冠疫情对未来公司业务开展、产品价格以及财务数据影响较小，无重大持续经营问题。

　　第二节 本次发行概况

　　一、本次发行基本情况

　　二、发行费用概算

　　注1：以上费用均不含增值税；

　　注2：公司已将前期支付的与本次首发上市相关的部分审计及律师费用共计246.00万元费用化。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、发行人发起设立情况

　　（一）设立方式

　　本公司是由安宁有限依法整体变更设立的股份有限公司，以四川君和2008年7月18日出具的“君和审（2008）第2190号”《审计报告》审定的截至2008年6月30日的净资产139，086，862.19元为基础，按照1.3909：1的比例折成股份100，000，000股，每股1.00元，净资产中100，000，000.00元作公司股本，其余39，086，862.19元计入资本公积。2008年8月2日，四川君和对上述出资进行审验，并出具“君和验字（2008）第2013号”《验资报告》。2008年8月8日，公司在攀枝花市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得了注册号为510421000005393的《企业法人营业执照》，公司设立时的注册资本为10，000.00万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　1、发起人

　　公司发起人为紫东投资、罗阳勇、罗洪友和陈元鹏。发起人持股数量和持股比例如下：

　　2、发起人投入公司的资产

　　公司系由安宁有限整体变更而来，承继了安宁有限的全部资产及业务。公司设立时实际从事的主营业务与目前主营业务一致，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售业务，主要资产为与钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售业务相关所需的生产设备、厂房、土地使用权、采矿权和流动资产等。整体变更为股份公司后，安宁有限的全部资产、业务均进入公司，原有的债权、债务关系也均由公司承继。

　　三、发行人股本情况

　　（一）发行前后的股本情况

　　本次发行前公司总股本为36，040.00万股，本次拟发行4，060.00万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的10.12%。

　　本次发行前后的股本情况如下：

　　单位：万股

　　（二）发行前前十名股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东及持股情况如下：

　　（三）发行前前十名自然人股东及其任职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名自然人股东持股及其任职情况如下：

　　（四）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东持股比例

　　发行人控股股东紫东投资属实际控制人罗阳勇控制的企业，本次发行前，实际控制人罗阳勇持有紫东投资90.00%的股权、罗阳勇配偶刘玉霞持有紫东投资10.00%的股权，紫东投资持有发行人47.17%的股份，罗阳勇直接持有发行人37.74%的股份；发行人股东罗洪友是股东陈元鹏的舅舅，本次发行前，罗洪友持有发行人9.43%的股份，陈元鹏持有发行人4.72%的股份。除上述关联关系外，各股东间无其他关联关系。

　　（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本次发行前，发行人各股东均已出具股份流通限制和自愿锁定股份的相关承诺，具体情况详见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

　　发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循环经济企业，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。凭借得天独厚的矿产资源优势和多年积累形成的采选技术优势，公司已成为国内主要的钒钛磁铁矿采选企业之一，被评为国家首批矿产资源综合利用示范基地之一、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业50强。

　　钒钛磁铁矿是以含铁为主，共伴生钛、钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素的多金属共伴生矿，是低合金高强度钢、重轨、钒电池、钒产品、钛材等国家重要基础产业的原料，是国防军工和现代化建设必不可少的重要资源，战略地位十分突出。国家发改委发布《关于同意设立攀西战略资源创新开发试验区的复函》和《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》，明确钒钛磁铁矿属于国家战略资源，重点开发攀西地区钒钛磁铁矿资源，建设攀西地区战略资源开发试验区。试验区建设的目的是将攀西建成为世界级的钒钛产业基地和国家稀土研发制造中心之一。公司位于试验区内，所拥有的潘家田钒钛磁铁矿资源属于试验区的核心资源之一。根据国土资源部备案证明，截至2015年12月31日，公司保有钒钛磁铁矿矿石储量29，606.60万吨，其中钛资源储量（以二氧化钛计）3，201.51万吨，钒资源储量（以五氧化二钒计）69.78万吨。

　　公司始终以提高钒钛磁铁矿综合利用水平为核心，多年持续技术研发投入，注重技术成果转化和产业化应用，掌握了对钒钛磁铁矿综合利用的采选技术和运营能力，公司自主创新研发的“低品位钒钛磁铁矿高效节能综合利用技术”已能够将入选原矿含铁边界品位由15%下降到13%，并且大幅提高了钛金属的回收率，逐渐形成了钛精矿和钒钛铁精矿协同发展的业务格局。

　　凭借产品质量优势，公司与主要终端客户建立了长期稳定的合作关系。公司的钛精矿质量稳定，是生产钛白粉的优质原料，钛精矿产量占全国钛精矿产量的10%以上，公司下游终端客户主要包括龙蟒佰利、蓝星大华、添光钛业、方圆钛白、东方钛业、中核钛白等国内大型钛白粉生产企业。钒钛铁精矿是钒钛钢铁企业提钒炼钢的主要原料，相比于其他地区的铁矿石产品，公司的钒钛铁精矿钒含量高，钒钛钢铁企业以此为原料在冶炼钢铁的同时也能提取钒，能增加钒钛钢铁企业效益；提取钒后的钢水冶炼的钢材因仍含有一定量的钒，强度、硬度和韧性较强，被用于重轨及抗震钢筋等高强度钢的生产，公司下游终端客户主要包括攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛等大型钒钛钢铁企业。

　　未来，公司将继续以“绿色、包容、创新、和谐”作为发展理念，坚持绿色发展、创新发展、和谐发展，加大对钒钛战略资源综合利用技术的研究力度，加快对现有产品内稀贵金属（钒、钪、钴、镍、铬、镓等元素）分离和提取技术产业化的研究应用，进一步提升钒钛资源的综合利用能力，为把攀西地区建设成为世界级的钒钛产业基地和国家稀土研发制造中心而贡献自身的力量。

　　公司自成立以来一直专注于钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品一直为钛精矿和钒钛铁精矿，主营业务与主要产品未发生重大变化。

　　（二）发行人产品销售方式和渠道

　　公司建立销售网络，凭借产品质量和地理位置的优势，已经与主要终端客户建立长期稳定的合作关系。钛精矿在全国范围内销售，市场销售规模全国第一，下游终端客户包括龙蟒佰利、蓝星大华、添光钛业、方圆钛白、东方钛业等国内大型钛白粉生产企业；钒钛铁精矿集中在攀西及周边地区销售，下游终端客户包括攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛等大型钒钛钢铁企业。

　　钛精矿和钒钛铁精矿属于大宗商品，大宗商品采购所需资金量大，为便于资金周转及物流管理，大型钢铁企业和钛白粉企业往往通过供应链管理公司进行采购。

　　发行人与主要终端客户建立了战略合作关系，并签订长期合作框架协议，终端客户确认发行人为战略供应商，并约定直接或通过供应链管理公司向发行人采购产品。

　　钛精矿：报告期内，蓝星大华同时存在直接向发行人采购钛精矿和通过供应链管理公司广西纵横四海供应链服务有限公司、广西百色润东供应链有限公司、北京蓝星节能投资管理有限公司向发行人采购钛精矿的情况；龙蟒佰利、添光钛业、方圆钛白、东方钛业直接向发行人采购钛精矿。

　　钒钛铁精矿：报告期内，攀钢集团直接和通过其全资子公司攀钢集团物资贸易有限公司向发行人采购钒钛铁精矿；成渝钒钛通过指定的供应链管理公司攀枝花安隆矿业有限公司、攀枝花市金必达商贸有限公司向发行人采购钒钛铁精矿；德胜钒钛通过指定的供应链管理公司峨眉山市盛世达商贸有限公司、米易县铭瑞矿业有限公司、攀枝花市恒新英联矿业有限公司向发行人采购钒钛铁精矿。

　　终端客户与其供应链管理公司的对应关系具体情况如下：

　　注：蓝星大华同时存在直接向发行人采购钛精矿和通过供应链管理公司向公司采购钛精矿的情况。

　　除上述主要客户外，报告期内存在少量贸易商客户向发行人采购钛精矿或钒钛铁精矿的情况。

　　东方钛业为攀钢集团三级控股子公司，其直接向公司采购钛精矿，除此之外，攀钢集团其他公司未向公司采购钛精矿；同时，报告期内，攀钢集团及其子公司攀钢集团物资贸易有限公司直接向公司采购钒钛铁精矿。为区别不同产品的销售情况，将东方钛业列示为公司钛精矿的终端客户，将攀钢集团列示为公司钒钛铁精矿的终端客户，仅在列示对攀钢集团的总体销售金额时，才将两者合并计算。

　　（三）主要采购情况

　　公司采矿、开拓延伸工程需采购爆破服务和作业运输服务，采矿、选矿阶段需使用能源动力（电力、柴油和煤炭）以及捕收剂、备品备件等辅料及耗材，销售环节需要采购物流运输服务及包装材料等。

　　其次，公司潘家田铁矿的矿石位于海拔1，020m-1，825m之间，海拔1，825m以上为覆盖土层和岩石，开采前需将覆盖土层和岩石剥离。公司确定海拔1，825m台阶作为开拓延伸工程与生产的分界线，海拔1，825m以上为开拓延伸工程，海拔1，825m以下为生产，即海拔1，825m以上平台发生的爆破服务费和运输服务费等工程支出计入开拓延伸费，海拔1，825m以下平台发生的爆破服务费和运输服务费等费用计入生产成本。海拔1，825m以上的开拓延伸工程已经于2017年底全部完成。

　　1、主要采购情况

　　（1）爆破服务采购情况

　　报告期内，公司采购爆破服务的情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至到2017年末，公司海拔1，825m以上平台的开拓延伸工程已完成，2018年和2019年未进行开拓延伸工程作业。

　　报告期内，公司的爆破服务全部由具有民用爆破资质的葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司米易分公司供应。开拓延伸工程发生的爆破费计入开拓延伸费，生产发生的爆破费用计入生产成本。

　　葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司米易分公司系经国家有关部门批准的具备民用爆破资质的企业，与公司不存在关联关系。

　　葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司米易分公司与公司建立了长期稳定的合作关系，自2008年以来公司向葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司米易分公司一家采购爆破服务具有合理性；爆破服务价格由双方根据爆破服务内容协商确定，易普力爆破公司向公司提供的爆破服务价格与提供给本地区其他公司的价格基本一致，具有公允性，不存在公司利用葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司米易分公司调节经营业绩的情形。

　　（2）运输服务采购情况

　　报告期内，公司采购的运输服务包括矿山开采过程中的作业运输和产品销售环节的物流运输。矿山开采过程中的作业运输包括开拓延伸工程、生产排土以及原矿运输；产品销售环节的物流运输为与钛精矿、钒钛铁精矿销售有关的铁路物流运输和其他物流运输。

　　公司矿山开采过程中发生的开拓延伸工程运输相关费用计入开拓延伸费；矿山开采发生的生产排土、原矿运输等与生产有关的作业运输费用计入生产成本；与钛精矿、钒钛铁精矿销售有关的物流运输费用计入销售费用。

　　报告期内，公司按计入核算科目分类的运输费用情况如下：

　　单位：万元

　　注1、截至到2017年末，公司1，825m以上平台的开拓延伸工程已完成，2018年和2019年未进行开拓延伸工程作业；

　　注2、其他运输费用主要为矿山、排土场、尾矿库等进行安全治理发生的运输费用。

　　报告期内，公司向前五大运输服务供应商采购情况及占运输服务总额的占比如下：

　　单位：万元

　　米易宏坤物流服务中心为公司实际控制人罗阳勇之妹罗阳美控制的企业。为规范和减少关联交易，截至2017年9月，公司终止了与米易宏坤物流服务中心的关联交易。

　　除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情形。

　　（3）辅料及耗材采购情况

　　报告期内，公司向前五大辅料和耗材供应商采购情况及占辅料和耗材采购总额的比例如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

　　2、主要能源动力采购情况

　　公司使用的主要能源动力为电力、柴油和煤炭，报告期内的采购情况如下：

　　柴油主要用于公司穿孔、装载等设备，报告期内公司向中石油、中石化采购。

　　煤炭用于钛精矿的烘干设备，报告期内公司主要向攀枝花攀铁工贸有限公司、攀枝花泰谷贸易有限公司采购。

　　2019年，公司开始生产钒钛铁精矿（61%），增加了相应工序，电力采购数量略高于上年同期。

　　3、公司能源动力、运输服务、辅料及耗材、爆破服务的采购情况及占采购总额的比例

　　单位：万元

　　注：采购总额不含固定资产的采购金额。

　　（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　1、发行人在行业中的竞争地位

　　公司是国内主要的钒钛磁铁矿采选企业之一。公司自成立以来，不断在钒钛磁铁矿综合利用领域取得技术突破，提升了企业的核心竞争力。凭借在钒钛磁铁矿综合利用领域的技术创新、规范化管理以及对环保安全的重视，公司被评选为国家首批矿产资源综合利用示范基地企业、国家级绿色矿山企业、中国冶金矿山企业50强。

　　根据国土资源部国土资储备字［2016］132号《关于〈四川省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至2015年12月31日，公司保有钒钛磁铁矿资源储量2.96亿吨。

　　公司始终专注于钒钛磁铁矿的综合利用技术，通过20多年的发展，公司已形成了技术先进、钛金属回收率高、产品质量稳定、规模化生产的钛精矿高效节能生产工艺。通过对钒钛磁铁矿高效节能综合利用技术的应用，公司钛金属回收率处于行业领先地位。

　　随着公司技术水平的提高，近十年，公司钛铁比（钒钛磁铁矿企业钛精矿产量与钒钛铁精矿产量的比例）呈上升趋势，如下图所示：

　　2007年-2019年发行人钛铁比

　　注：2016年度，公司钛精矿产量低于其他年度，主要系公司为提高钛精矿回收率和品位的稳定性，对钛精矿选矿工段进行技术改造所致。

　　公司2019年钛精矿产量54.52万吨，是目前国内重要的钛精矿供应商；钒钛铁精矿（55%）产量150.13万吨，是钒钛钢铁企业的优质原材料供应商。本次募投项目完成后，公司盈利能力和行业地位将进一步提高。

　　（1）钛精矿

　　报告期内，发行人平均钛精矿产量占全国钛精矿总产量10%以上，具体情况如下：

　　单位：万吨

　　数据来源：Wind资讯

　　国内钛精矿主要由攀西地区的钒钛磁铁矿采选企业供应，其中攀钢矿业钛精矿年产能为80万吨，龙蟒矿冶钛精矿年产能为60万吨，发行人钛精矿年产能为53万吨，重钢西昌矿业钛精矿年产能为40万吨。攀钢矿业及龙蟒矿冶钛精矿产品以其所属集团内部自用为主，发行人的钛精矿对市场销售，对市场销售规模国内第一，在钛精矿市场中占有重要地位，对于下游钛白粉厂商有较强的议价能力。

　　（2）钒钛铁精矿

　　国内铁矿石生产企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石采选企业和独立的铁矿石采选企业。钢铁集团的下属铁矿石采选企业生产的铁矿主要满足集团内部冶炼钢铁所需，独立的铁矿石采选企业主要向周边钢铁企业销售产品。总体来看，由于全国的铁矿资源分布广泛，国内的独立铁矿石采选企业规模较小，较为分散，单个企业市场占有率较低。

　　发行人生产的钒钛铁精矿主要供应给攀西地区的钒钛钢铁企业，主要包括攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛。三家企业年耗用钒钛铁精矿超过2，200万吨，发行人目前钒钛铁精矿年产能为160万吨，约占上述三家企业年总耗用需求的7.27%，占比较小。

　　2、主要竞争对手情况

　　中国钒钛磁铁矿资源集中在攀西地区，从矿种、区域、开采方式、产品形态一致性来看，攀西地区钒钛磁铁矿主要采选企业有攀钢矿业、龙蟒矿冶、重钢西昌矿业和发行人四家。上述四家企业的基本情况如下：

　　攀钢矿业的钛精矿内部自用为主，少量对外销售；钒钛铁精矿全部为内部自用，缺口部分对外采购，采购对象主要为发行人与重钢西昌矿业。

　　龙蟒矿冶的钛精矿全部为龙蟒佰利内部自用，龙蟒佰利缺口部分对外采购；钒钛铁精矿全部对外销售，终端客户以德胜钒钛和攀西地区的钢铁企业为主，其余部分销往云南周边其他钒钛钢铁企业。

　　重钢西昌矿业的钛精矿全部为对外销售；钒钛铁精矿也全部对外销售，对外销售主要终端客户为攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛。

　　发行人的钛精矿和钒钛铁精矿均全部对外销售，主要终端客户为攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛。

　　1、钛精矿

　　发行人钛精矿在全国范围内销售，国内主要竞争对手为重钢西昌矿业，重钢西昌矿业是国企重庆钢铁集团矿业有限公司下属国有矿山企业，钛精矿年产能约为40万吨。2018年国内生产钛白粉消耗的钛精矿约为679万吨；2018年全国钛精矿产量454.47万吨，国内产量不能满足国内需求，不足部分从莫桑比克、澳大利亚、肯尼亚、越南、南非、印度等国家进口。因此，主要竞争对手还包括Kenmare Resources PLC.（肯梅尔资源公司）、Base Resources Ltd.（贝斯资源有限公司）两家国外钛精矿生产企业，基本情况如下：

　　2、钒钛铁精矿

　　龙蟒矿冶、重钢西昌矿业与发行人的钒钛铁精矿产品均主要在四川及周边地区销售，主要销售对象包括攀钢集团、成渝钒钛、德胜钒钛等。龙蟒矿冶和重钢西昌矿业是发行人主要竞争对手。

　　四川及周边地区主要矿企和钢企地理位置如下：

　　五、与公司业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　公司固定资产主要包括房屋建筑物及构筑物、机器设备、运输设备、办公设备和弃置费用。截至2019年12月31日，公司拥有的固定资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至2019年12月31日，公司固定资产均未抵押。

　　1、房屋建筑物及构筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有的已办产权证书的房产共计73处，所有权人均为安宁股份，情况如下：

　　注：上述第66、67、68、69、70、71、72、73项房屋建筑物及构筑物列示的是安宁股份所持有的不动产权证书中房屋部分的信息。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司尚有钒钛产业研发基地、二车间3号配电室、过滤厂房和二车间扩建库房不动产登记证正在办理中。上述尚未取得不动产登记证书的房产不会对公司造成重大法律风险，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

　　公司控股股东紫东投资、实际控制人罗阳勇出具不可撤销《承诺》：“本公司/本人将积极准备为上述房产办理不动产权证；若安宁股份为上述房产最终无法办理不动产权属证书或根据有权部门的认定需要拆除或被给予其他形式的处罚，本公司/本人承诺将以全部财产/个人财产承担因此给安宁股份造成的全部损失。”

　　2、生产设备

　　截至2019年12月31日，公司拥有的主要生产设备情况如下：

　　（1）采矿设备

　　单位：万元

　　（2）选矿设备

　　单位：万元

　　（3）其他设备

　　单位：万元

　　（二）无形资产

　　截至2019年12月31日，公司无形资产主要为采矿权和土地使用权，无探矿权，无形资产账面原值为37，130.25万元，账面价值为31，490.10万元。

　　1、发行人拥有的采矿权情况

　　（1）采矿权的基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的采矿权共计1处，具体情况如下：

　　（2）采矿权取得过程

　　公司通过协议出让方式取得米易县潘家田铁矿采矿权，取得过程如下：

　　2010年12月31日，经申请，公司取得四川省国土资源厅颁发的C5100002010122120102518号《采矿许可证》。根据该《采矿许可证》的记载，公司被许可开采矿种为铁矿；开采方式为露天开采；矿区面积为0.228平方公里；有效期为2010年12月31日至2016年3月31日。

　　为了保持持续发展，公司申请对四川省米易县潘家田铁矿进行延伸勘探，并于2012年11月23日取得了四川省国土资源厅颁发的T51520121102046925号《勘查许可证》。根据该《勘查许可证》的记载，公司被许可勘查的面积为4.6平方公里；有效期为2012年11月23日至2015年11月23日。

　　2013年1-9月，由具有地质勘探甲级资质的四川省地质矿产勘查开发局一O六地质队对公司潘家田铁矿进行了勘探，并出具了《四川省米易县潘家田铁矿延伸勘探地质报告》。

　　2013年9月，四川省矿产资源储量评审中心对《四川省米易县潘家田铁矿延伸勘探地质报告》查明的资源储量进行了评审。

　　2013年10月，四川省国土资源厅对查明的资源储量经过专家评审后进行了登记备案。登记的资源储量为29，514.9？万吨，其中，工业品位矿21，057.7万吨，低品位矿8，457.2万吨。

　　2014年，四川省国土资源厅委托四川天地源土地资源房地产评估公司对潘家田铁矿矿业权进行评估，并出具了《四川省米易县潘家田铁矿延伸勘探探矿权评估报告》，潘家田铁矿矿业权评估价值为24，487.60万元。

　　2014年6月30日，四川省国土资源厅出具《矿业权价款评估报告备案证明》（川国土资矿评备字［2014］第9号），同意《评估报告》备案，将评估结果24，487.60万元作为缴纳价款的依据。公司于2014年全额缴纳了矿业权价款24，487.60万元。

　　2014年10月14日，经国土资源部下发国土资划字（2014）052号《国土资源部划定矿区范围的批复》，公司取得新划定的矿区范围，全矿区面积为3.9842平方公里。

　　2015年12月2日，公司取得国土资源部颁发的C5100002010122120102518号《采矿许可证》。根据该《采矿许可证》的记载，公司被许可开采矿种为铁矿；开采方式为露天/地下开采；矿区面积为3.9842平方公里；有效期为2015年12月2日至2045年12月2日。

　　（3）采矿权取得方式合法

　　根据2015年8月24日起施行的《国土资源部关于严格控制和规范矿业权协议出让管理有关问题的通知》（国土资规［2015］3号）的规定：“（一）勘查、开采项目出资人已经确定，并经矿业权登记管理机关集体会审、属于下列五种情形之一的，准许以协议方式出让探矿权、采矿权：1、国务院批准的重点矿产资源开发项目和为国务院批准的重点建设项目提供配套资源的矿产地；2、省级人民政府批准的储量规模为大中型的矿产资源开发项目；3、为列入国家专项的老矿山（危机矿山）寻找接替资源的找矿项目；4、已设采矿权需要整合或利用原有生产系统扩大勘查开采范围的毗邻区域；5、已设探矿权需要整合或因整体勘查扩大勘查范围涉及周边零星资源的。”

　　公司潘家田铁矿属于“已设采矿权需要整合或利用原有生产系统扩大勘查开采范围的毗邻区域”的情形，符合以协议出让方式取得采矿权的条件。公司采矿权经国土资源部批准后取得，取得方式及过程合法合规。

　　（4）采矿权对应矿种、储量、品位、赋存状态、地质条件、采选条件、各矿种目前的可采品位、技术经济评价等

　　根据国土资源部国土资储备字［2016］132号《关于〈四川省米易县潘家田矿区铁矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至2015年12月31日，公司拥有的米易县潘家田铁矿采矿权对应的矿种、储量、品位情况如下：

　　注：111b一探明的经可行性研究的经济的基础储量；122b一控制的经预可行性研究的经济的基础储量；333一推断的经概略（可行性）研究的内蕴经济的资源量，下同。

　　同时矿区内另有低品位资源，对应的矿种、储量、品位情况如下：

　　公司采矿权对应赋存状态、地质条件、采选条件、各矿种目前的可采品位、技术经济评价等具体情况如下：

　　（5）发行人支付与采矿权相关的各种税费及价款情况

　　（6）采矿权的抵押情况

　　2016年1月28日，发行人与攀商行瓜子坪支行签订《借款合同》，借款额度57，000.00万元，借款期限为2016年1月30日至2021年1月30日，借款利率为7.00%，发行人可在借款额度内循环使用。同日，双方签订《最高额抵押合同》，发行人将采矿权抵押给攀商行瓜子坪支行。2016年3月22日，发行人取得国土资源部出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司米易县潘家田矿采矿权抵押备案的函》（国土资矿抵备字［2016］4号）。

　　发行人报告期内根据资金使用安排灵活使用借款额度内的资金，并均按时归还。截至2019年12月31日，发行人以采矿权为抵押向攀商行瓜子坪支行借款余额为零。

　　报告期内，发行人按照贷款合同约定正常履行义务，不存在逾期还款或违法行为，截至本招股意向书摘要签署日，发行人与债权人之间不存在诉讼、仲裁或纠纷。发行人财务状况良好，截至2019年12月31日，发行人资产负债率为22.93%，母公司资产负债率为23.19%，流动比率为2.04；2019年，发行人息税折旧摊销前利润为75，896.71万元，利息保障倍数为97.04。因此，发行人偿债能力较强，债务风险较小，抵押合同所担保债权发生违约的可能性较小。

　　2、土地使用权

　　（1）发行人各宗土地使用权的性质、取得时间、取得方式

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有土地使用权的土地共计40宗，使用权人均为安宁股份，取得方式均为出让，情况如下：

　　注：上述第32、33、34、35、36、37、38、39、40项土地使用权列示的是安宁股份所持有的不动产权证书中土地的信息。

　　2019年12月13日，公司通过出让方式取得垭口镇回箐村七组2019-11-01号、垭口镇回箐村七组2019-11-02号、垭口镇回箐村七组2019-11-03号、垭口镇回箐村七组2019-11-04号、垭口镇回箐村七组2019-11-05号、垭口镇回箐村七组2019-11-06号六块土地的土地使用权，截至本招股意向书摘要签署日，上述六块土地的产权证书正在办理中。

　　（2）各土地使用权取得方式所履行的法律程序

　　公司40宗土地的取得方式全部为出让，除米国用2006第0242号土地使用权系公司通过购买成套住宅的同时取得国有土地使用权外，公司取得其余39宗土地使用权均履行了国有建设用地挂牌出让程序。通过挂牌程序取得土地使用权具体履行的程序为：

　　①参与国有土地使用权挂牌出让竞价，交纳竞价保证金；

　　②与米易县国土资源局签署《国有土地使用权挂牌出让成交确认书》，确认通过挂牌方式竞得国有土地使用权；

　　③与米易县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳国有建设用地使用权出让价款；

　　④办理土地权属登记手续。

　　公司在出让取得国有土地使用权的过程中履行了相关必要程序，并已支付国有建设用地使用权出让价款，符合《中华人民共和国土地管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律法规的规定。

　　3、发行人临时用地情况

　　（1）截至本招股意向书摘要签署日，公司临时用地33处，均涉及农用地，但不涉及基本农田，情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共有33处临时用地，其中20处报告期初即开始使用（上表中序号1-20号），并于报告期内办理了续期手续；13处首次取得时间为2018年、2019年（上表中序号21-33号），上述临时用地目前均在有效期内。

　　公司临时用地的用途主要为边坡综合治理、排土场、尾矿库。边坡综合治理系提高露天矿区边坡稳固性的安全措施；排土场系用于堆放原矿开采过程中产生的岩土废石；尾矿库系用于堆放尾矿。临时用地对公司的生产经营起着较为重要的作用。

　　（2）发行人采用临时用地的原因及合理性

　　矿山企业在生产经营过程中可采用多种土地使用方式相结合的形式，对采选车间的厂房、成品库房、办公楼、员工宿舍等长期使用的土地需取得土地使用权；对边坡综合治理、排土场、尾矿库等临时使用的土地，需按照法律法规规定申请并取得临时用地。

　　《中华人民共和国土地管理法》规定：“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。”

　　《四川省〈中华人民共和国土地管理法〉实施办法》规定：“建设项目施工和地质勘查需要临时使用土地的，由土地所在地县级以上人民政府土地行政主管部门批准。”

　　《米易县矿山临时用地管理办法（试行）》规定：“矿山临时用地范围是指探矿权人、采矿权人在实施勘查、开采矿产资源过程中需要占用的土地，包括临时施工现场、矿山选场、采场、堆场、弃土场、尾矿库、矿场连接道路等用地和法律、法规规定的其他矿山临时用地。”公司按照临时用地规定申请使用临时用地。

　　公司严格按照《中华人民共和国土地管理法》《四川省〈中华人民共和国土地管理法〉实施办法》《米易县矿山临时用地管理办法（试行）》规定的临时用地使用范围使用临时用地，临时用地的用途主要为边坡综合治理、排土场、尾矿库。边坡综合治理系提高露天矿区边坡稳固性的安全措施，边坡治理地点随采矿作业点移动，相应区域的采矿作业结束后对边坡实施复垦；排土场系用于堆放原矿开采过程中产生的岩土废石，排土场按照设计要求堆放完毕后实施复垦；尾矿库系用于堆放尾矿，尾矿库按照设计要求堆放完毕后实施复垦。公司临时用地使用期限较短，且不修建永久性建筑，不改变土地的所有权性质和原有用途，使用完毕并复垦后归还土地所有权人，有利于土地资源的高效利用，符合节约用地的要求。

　　（3）发行人临时用地取得程序及续期

　　公司严格按照《中华人民共和国土地管理法》《四川省〈中华人民共和国土地管理法〉实施办法》《米易县矿山临时用地管理办法（试行）》的有关规定办理临时用地取得手续，具体程序为：

　　①取得米易县经济和信息化局对建设项目的批复；

　　②与集体土地所属的村民委员会或国有土地管理机构（米易县森林经营所）签订《临时用地补偿协议》；

　　③取得米易县人民政府建设用地管理办公室和米易县林业局的批准，缴纳土地复垦保证金，支付临时用地补偿款。

　　根据《米易县矿山临时用地管理办法（试行）》的规定，对于需要继续使用的临时用地，用地单位需要在批准文件规定的期限届满之前3个月内提出申请，办理临时用地续期手续。公司已于2018年12月办理完成20处临时用地的续期手续。未来在临时用地使用期限届满前，公司将继续根据实际生产经营的需要办理临时用地手续，不存在不能继续使用临时用地的风险。

　　报告期内，米易县人民政府出具《关于四川安宁铁钛股份有限公司土地使用情况的批复》，明确发行人临时用地到期后，如需继续使用，同意严格依法进行办理。

　　结合发行人报告期内临时用地到期续期的实际情况，以及当地人民政府出具的批复，发行人不存在临时用地到期后无法续期的风险。

　　（4）发行人临时用地符合土地管理法等法律法规规定

　　公司按照《米易县矿山临时用地管理办法（试行）》的规定取得并使用临时用地，临时使用土地均非基本农田，用途为边坡综合治理、排土场、尾矿库等；公司临时使用土地均已取得米易县人民政府建设用地管理办公室和米易县林业局的批准；公司按规定缴纳土地复垦保证金，临时用地用途与批准文件一致，未在临时使用土地上修建永久建筑；公司按补偿协议约定向土地所有权人支付临时土地补偿费，未损害土地所有权人的利益，与土地所有权人不存在纠纷或潜在纠纷。

　　米易县国土资源局已出具《国土证明》，四川安宁铁钛股份有限公司及其子公司攀枝花琳涛商贸有限公司、攀枝花钒钛铸造有限公司（已于2016年11月9日注销）在报告期内遵守国家有关矿产资源和土地管理相关法律法规及部门规章，未发生违反矿产资源和土地管理相关规定的行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。

　　米易县林业局已出具《林业证明》，四川安宁铁钛股份有限公司及其子公司攀枝花琳涛商贸有限公司、攀枝花钒钛铸造有限公司（已于2016年11月9日注销），自2017年1月1日至本证明出具日期间，在林地使用过程中遵守相关法律法规规定，不存在因违法违规行为受到行政处罚且情节严重的情形。

　　综上，公司根据生产经营特点，采用临时用地方式具有合理性；同时，公司临时用地使用范围符合《米易县矿山临时用地管理办法（试行）》的规定，且取得了米易县主管部门批准，符合《中华人民共和国土地管理法》《四川省〈中华人民共和国土地管理法〉实施办法》等法律法规的相关规定，不存在可能受到行政处罚的情形。

　　4、商标、专利和非专利技术

　　（1）商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有8项注册商标，具体情况如下：

　　（2）专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有38项专利，取得方式全部为公司通过独立申请方式原始取得，具体情况如下：

　　公司上述专利技术的形成过程均为公司内部立项的科技研发项目研究成果、多年生产经营活动积累的经验技术形成，取得方式均为公司通过独立申请方式原始取得，不存在通过受让取得、与他人合作开发、共有权属的情形；上述专利的发明人均为公司的技术研发人员，不存在利用关联方或非关联方职务发明情形，上述专利技术为公司合法拥有，不存在权属纠纷。

　　（3）软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的软件著作权情况如下：

　　5、业务许可等资质情况(下转C19版)