广东松炀再生资源股份有限公司 关于拟对外投资设立海外子公司的公告

　　证券代码：603863              证券简称：松炀资源              公告编号：2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●对外投资标的名称：松炀国际有限公司（英文名称：SONG YANG INTERNATIONAL PTE LTD.）（暂定名，以新加坡当地工商登记机关核准为准）。

　　●投资金额：285.00万新加坡元。

　　●本次投资事项已经广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组情形。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为满足公司发展战略需要，开拓海外市场，广东松炀再生资源股份有限公司拟与新加坡籍公民朱绍荣先生共同出资在新加坡成立松炀国际有限公司（英文名：SONG YANG INTERNATIONAL PTE LTD.）（暂定名，以新加坡当地工商登记机关核准为准），合资公司注册资本为300.00万新加坡元，其中公司以自有资金出资285.00万新加坡元；朱绍荣先生出资15.00万新加坡元，公司占该合资公司股权比例的95%。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年3月9日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对外投资设立海外控股子公司的议案》，同意公司与新加坡籍公民朱绍荣先生共同出资在新加坡成立松炀国际有限公司（英文名：SONG YANG INTERNATIONAL PTE LTD.）（暂定名，以新加坡当地工商登记机关核准为准），合资公司注册资本为300.00万新加坡元，其中公司以自有资金出资285.00万新加坡元；朱绍荣先生出资15.00万新加坡元，公司占该合资公司股权比例的95%。

　　根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事项在董事会批准权限内。无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。公司董事会授权公司管理层负责具体办理本次投资设立海外子公司事宜，包括但不限于向国家有关部门办理审批备案、注册登记等手续。

　　二、合资方情况介绍

　　朱绍荣（CHOO SOU YONG），男，新加坡籍公民，身份证号码:S8*****9Z，毕业于新加坡南洋理工大学，新加坡住址：33 Lengkong Satu Singapore 417510，现任新加坡远兴纸业私人有限公司总经理。

　　上述新加坡公民与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

　　三、对外投资的基本情况

　　公司中文名称：松炀国际有限公司

　　公司英文名称：SONG YANG INTERNATIONAL PTE LTD.

　　注册地址：新加坡（具体位置待定）

　　注册资本：300.00万新加坡币元

　　出资方式：货币出资

　　出资人及出资比例：

　　经营范围：造纸厂的生产，纸制品加工，纸张贸易，新型纸张的研发和相关业务。

　　以上信息均以新加坡当地工商登记机关最终核准为准。

　　四、股东合资协议的主要内容

　　甲方：广东松炀再生资源股份有限公司

　　乙方：朱绍荣（CHOO SOU YONG）

　　1、公司业务

　　1.1、必须得到全体股东同意，否则公司的业务应限于：

　　1.1.1、纸张生产，纸制品加工，纸张贸易，新型纸张的研发和相关业务。

　　1.2、每位股东承诺尽其所能促进和发展公司的业务。

　　2、公司股份和权利

　　2.1、公司的股本为3,000,000新加坡元，包含3,000,000股普通股。

　　2.2、股东甲应无条件以现金认购95%股每股面值1新元的普通股。

　　2.3、股东乙应无条件以现金方式认购5%股每股面值1新元的普通股。

　　2.4、每股普通股将在股东大会上进行一票表决。

　　3、股份转让的限制

　　3.1、未经所有其他股东的事先书面同意，任何股东均不得出售，转让，质押，抵押或以其他方式处置公司的任何股份或任何股份的任何权益。

　　4、董事会

　　4.1股东甲和股东乙可分别向公司委派董事，共同组成董事会，其中股东甲委派2名董事，股东乙委派1名董事。

　　4.2、董事会有义务为公司的最佳利益行事，与保护任何特定股东或股东团体的不同利益。

　　4.3、董事会主席应由股东甲委派董事担任。

　　4.4、未经股东一致同意，不得再任命其他董事进入董事会。

　　5、管理

　　51、董事会可以将其任何职能委派给其认为合适的任何董事或个人。

　　5.2、股东应自股东甲委派的2名董事中任命一名董事为公司董事总经理。

　　5.3、董事会应将其在执行公司日常业务中可能行使的权力或权限授予董事总经理。

　　6、董事会的运作

　　6.1、董事会可以非正式地在董事会会议上做出决定。

　　6.2、董事会的决定应以多数票决定，每位董事都有每人一票的投票权。

　　6.3、如果董事会投票陷入僵局，董事会主席有权行使额外一票的投票权。

　　7、需要董事会三分之二以上董事批准的事项

　　7.1、以下事项需要经出席董事会会议三分之二以上董事批准通过的事项：

　　7.1.1、任命或更换董事总经理。

　　7.1.2、公司收购任何商业权益或股权。

　　7.1.3、在公司正常业务范围之外订立任何交易合同。

　　7.1.4、在公司正常业务范围之外出售公司的全部或部分业务或资产。

　　7.1.5、公司对任何债务或义务的担保。

　　7.1.6、公司发行任何有担保债务。

　　7.1.7、公司发放任何的贷款。

　　7.1.8、向公司股东支付任何现金或股票股息。

　　7.1.9、任命或更换董事会董事。

　　7.1.10、发行，赎回或购买公司的任何股份。

　　8、需要全体股东批准的事项

　　8.1、以下事项需要全体股东的一致批准：

　　8.1.1、任命或更换董事会董事。

　　8.1.2、发行，赎回或购买公司的任何股份。

　　除上述事项外，公司股东会的决定以经出席会议的股东二分之一以上表决权通过。

　　9、适用法律和管辖权

　　9.1、本协议的效力、解释及履行均适用新加坡法律。

　　9.2、关于因本协议引起的或与本协议有关的任何法律诉讼，股东在此不可撤销地服从新加坡法院的裁决。

　　10.违约责任

　　10.1、本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　10.2、如任何一方违反本协议约定、承诺或保证的，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方包括但不限于直接经济损失、间接经济损失及可得利益的全部损失（包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费、调查取证费等）。

　　11、其他

　　11.1、本协议构得到股东的完全同意，并取代任何及所有其他陈述和安排，无论是口头还是书面形式。

　　11.2、除非经所有股东书面签署，否则对本协议中任何条款的修改或删除均无效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资设立海外控股子公司的目的

　　本次在新加坡设立控股子公司是为了满足公司发展战略需要，开拓海外市场，增强公司的综合竞争力。

　　本次设立控股子公司的资金均为公司自有资金，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　（1）本次在新加坡设立控股子公司，公司需要了解和熟悉新加坡的政策体系、法律体系、商业环境和文化氛围等，保证新加坡子公司依照新加坡法律合法合规运作，避免经营过程中产生的法律风险。

　　（2）由于控股子公司设立在海外，公司的管理战线加长，公司可能面临运营管理、市场开拓、内部控制等问题，可能对公司生产经营造成不利影响。对此，公司将加强公司治理力度，完善内部管理体制，合理控制运营风险。

　　新设海外控股子公司目前尚未完成工商注册登记，且尚需经过外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门的审批。因此，本次对外投资存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、广东松炀再生资源股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；

　　2、股东合资协议。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月9日