海南海药股份有限公司 第九届董事会第四十二次会议决议公告

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药         公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十二次会议，于2020年3月5日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2020年3月7日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》

　　公司第九届董事会任期即将届满，公司根据《公司法》和《公司章程》等规定进行换届选举。公司已接到海南华同实业有限公司、深圳市南方同正投资有限公司关于推荐董事候选人的文件。海南华同实业有限公司推选程爱民先生、赵月祥先生、潘达忠先生、封多佳先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。深圳市南方同正投资有限公司推选刘悉承先生、刘畅先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。

　　经公司董事会提名委员会审查，公司第九届董事会经审议同意提名程爱民先生、刘悉承先生、赵月祥先生、潘达忠先生、封多佳先生、刘畅先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。

　　公司拟组建的第十届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司第九届董事会董事成员自股东大会审议通过第十届董事会之日起卸任，第十届董事会董事成员任期为股东大会审议通过之日起三年。

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会审议时将对候选人进行逐个表决，将采用累积投票制进行投票。

　　非独立董事候选人简历详见附件。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》

　　公司第九届董事会任期即将届满，公司根据《公司法》和《公司章程》等规定进行换届选举。海南华同实业有限公司推选魏玉林先生、张强先生为公司第十届董事会独立董事候选人；深圳市南方同正投资有限公司推选孟兆胜先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

　　经公司董事会提名委员会审查，公司第九届董事会经审议同意提名孟兆胜先生、魏玉林先生、张强先生为公司第十届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。魏玉林先生尚未取得独立董事资格证书，已作出参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书的书面承诺。

　　公司第九届董事会董事成员自股东大会审议通过第十届董事会之日起卸任，第十届董事会董事成员任期为股东大会审议通过之日起三年。

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会审议时将对候选人进行逐个表决，将采用累积投票制进行投票。

　　独立董事候选人简历详见附件。

　　魏玉林先生《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》、独立董事的提名人声明及候选人声明将同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年3月24日在公司会议室召开海南海药股份有限公司2020年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年三月九日

　　附件：

　　程爱民，男，汉族，1969年生，工学博士，高级工程师。曾任桃江新兴铸管股份有限公司副总经理、董事长；新疆金特钢铁股份有限公司常务副总经理、总经理，新兴铸管新疆有限公司总经理、董事长；新兴铸管新疆控股集团有限公司执行董事；新兴铸管股份有限公司武安工业区总经理；新兴铸管股份有限公司董事、党委书记；曾荣获国务院颁发“政府特殊津贴”。2018年5月至今担任新兴际华集团有限公司党委委员、新兴际华医药控股有限公司党委书记、董事长；现任海南华同实业有限公司执行董事兼总经理等职务。

　　截至目前，程爱民先生未持有海南海药股份，其在持有海南海药5%以上股份的股东单位海南华同实业有限公司担任执行董事兼总经理职务，其在海南华同实业有限公司控股股东新兴际华医药控股有限公司担任党委书记、董事长职务。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　刘悉承，男，汉族，1962年生，博士学历，副研究员，深圳市南方同正投资有限公司董事长。

　　1984年毕业于湖南医科大学，1984-1986年在第三军医大学任助教；1986-1989年在第三军医大学读研究生，1989-1995年在第三军医大学任讲师，1995-2004年任重庆赛诺制药有限公司总经理，重庆赛诺医药研究所任副研究员。2005年至今任深圳市南方同正投资有限公司董事长。现任海南海药股份有限公司第九届董事会董事长、重庆天地药业有限责任公司董事长、上海力声特医学科技有限公司董事长等。

　　1995年8月获四川省科学技术进步二等奖，1996年获四川省中医管理局中医药科学技术进步一等奖，1999年获重庆市科学技术委员会和重庆市发明协会颁发的“有突出贡献的发明家”称号，2004年参与“人工肝支持仪项目”获重庆市科学技术进步一等奖。

　　1998、1999年均获重庆市高新技术产业开发区先进企业家称号，2000、2001、2002、2003年均获重庆市高新技术产业开发区优秀企业家称号，2000年被重庆市老区建设促进会聘为副秘书长2001年获共青团重庆市委、重庆市委企业工委、重庆市建委、重庆市商委、重庆市外经贸委、重庆市青企协颁发的第三届“重庆市优秀青年企业家”称号，2002年被重庆市医药生物技术协会第一届理事会聘为常务理事，2003年被选举为重庆市大渡口区政协委员。2012年至今被选举为海口市人大代表。

　　截至目前，刘悉承先生为公司实际控制人，其通过云南国际信托有限公司-聚利36号单一资金信托持有公司股份133,597,926股，通过控股股东深圳市南方同正投资有限公司及南方同正控制的“南方同正-西部证券-17同正EB担保及信托财产专户”持有公司股份232,325,900股。刘悉承先生与公司第九届董事会董事刘畅先生为父子关系，除此之外，刘悉承先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经董事会核查，2017年11月3日，中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）对刘悉承采取出具警示函的行政监管措施；2018年5月16日，海南证监局对刘悉承给予警告处分，并处以10万元罚款；2018年10月22日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局对刘悉承给予警告处分，并处以30万元罚款；2018年11月17日，深圳证券交易所对刘悉承给予公开谴责处分，除上述情况外，刘悉承未受过其他部门的处罚，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　刘悉承先生拥有丰富的专业知识及工作经验，熟悉公司情况，其工作能力能胜任岗位需要，经综合考虑，我们认为其被提名为公司董事候选人利于促进公司发展，且对上市公司规范运作不会造成影响。

　　赵月祥，男，汉族，1968年生，工商管理硕士。曾任新兴铸管股份有限公司投资管理部副部长、证券事务代表；新兴铸管股份有限公司战略规划部部长；芜湖新兴投资开发有限责任公司总经理。2018年5月至今担任新兴际华医药控股有限公司总经理助理、投资总监职务。

　　截至目前，赵月祥先生未持有海南海药股份，其在持有公司5%以上股份的股东单位海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司担任总经理助理职务、投资总监职务，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　潘达忠，男，汉族，1962年生，1982年毕业于南京药学院（现中国药科大学）药学专业，高级工程师，曾任天津华津制药有限公司董事长、党委书记，际华集团股份有限公司副总经理。2019年10月至今担任新兴际华医药控股有限公司副总经理职务。

　　截至目前，潘达忠先生未持有海南海药股份，其在持有公司5%以上股份的股东单位海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司担任副总经理职务，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　封多佳，男，汉族，1958年生，医学硕士，研究员，现任中国疫苗行业协会会长。曾任兰州生物制品研究所党委书记、所长；中国生物技术集团公司副总经理并兼任北京生物制品研究所所长、北京天坛生物制品有限公司董事长；中国医药集团有限公司副总经理并兼任中国医药集团联合工程有限公司董事长和中国生物技术股份有限公司董事。现任中国疫苗行业协会会长。

　　截至目前，封多佳先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　刘畅先生，1990年生，硕士学位。2016年硕士毕业，2016年1月至今在公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司担任总经理助理职务。2019年3月加入海南海药股份有限公司，现任公司董事长助理，公司第九届董事会董事。

　　截至目前，刘畅先生未持有公司股份，与公司实际控制人、公司第九届董事会董事长刘悉承先生为父子关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　孟兆胜，男，1962年生，硕士研究生学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师。曾任海南资产评估事务所评估师，海南惟信会计师事务所副所长，任海南中力信资产评估有限公司主任评估师、总经理，任海南中博汇财务咨询有限公司总经理；现任北京卓信大华资产评估有限公司海南分公司总经理，现担任新大洲控股股份有限公司、海马汽车集团股份有限公司、海南矿业股份有限公司、海南海峡航运股份有限公司独立董事，公司第九届董事会独立董事。

　　截至目前，孟兆胜先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。孟兆胜先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　魏玉林，男，汉族，1957年生，工商管理硕士，高级经济师、执业药师。曾任职中国医药集团国药控股股份有限公司总裁、党委书记、董事长、国药控股北京华鸿有限公司董事长、北京天星普信生物医药有限公司董事长、国药乐仁堂医药有限公司董事长、国药化学试剂有限公司董事长、国药一致股份有限公司董事长。曾任中国医药商业协会副会长，中国药师协会副会长。现任国药控股医疗投资管理有限公司首席执行官。

　　截至目前，魏玉林先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。魏玉林先生未取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　张强，男，汉族，1958年生，博士研究生学历，历任四川抗菌素工业研究所课题负责人和研究室副主任，北京大学副教授、硕士生导师、教授、博士生导师，研究室副主任、主任、药剂学系副主任、主任，北京大学药学院副院长。曾任中国药学会药剂专业委员会主任委员和世界控释协会中国分会首任主席。现任北京大学药学院教授、博士生导师。现任中国药学会常务理事和纳米药物专业委员会副主任，国家药典委员会制剂专业委员会副主任，北京市重点实验室主任，《药学学报》（中、英文版）副主编、《中国药学杂志》（中、英文版）副主编，《J Controlled Release》等多种国际杂志编委等，现任成都康弘药业集团股份有限公司独立董事。

　　截至目前，张强先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近三十六个月未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。张强先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。