中国船舶工业股份有限公司关于公司及控股子公司 中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西扬州船舶有限公司相关股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600150     证券简称：中国船舶     编号：临2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　为加快产业转型升级，积极落实控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）资源优化工作，结合本公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）实际情况，本公司拟受让中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）所持有的中船澄西扬州船舶有限公司（以下简称“澄西扬州”）24%股权，受让价格为人民币47,208.09万元；中船澄西（本公司持股78.54%）拟受让中船防务所持有的澄西扬州25%股权，受让价格为人民币49,175.09万元。

　　本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜还需提交公司股东大会审议。

　　为加快产业转型升级，积极落实控股股东中船集团资源优化工作，结合本公司及控股子公司中船澄西实际情况，公司及中船澄西拟共同受让中船防务所持有的澄西扬州部分股权。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　根据约定，本公司拟受让中船防务所持有的澄西扬州24%股权，受让价格为人民币47,208.09万元；控股子公司中船澄西（本公司持股78.54%）拟受让中船防务所持有的澄西扬州25%股权，受让价格为人民币49,175.09万元。本次交易前后，澄西扬州股权结构如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》的规定，中船防务为本公司关联人，本公司及子公司受让其持有的澄西扬州49%股权的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　因中船防务为本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）控股上市公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，中船防务为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2、关联方基本情况介绍

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　法定代表人：韩广德

　　注册资本：141,350.6378万人民币

　　成立日期：1994年10月21日

　　注册地址：广州市荔湾区芳村大道南40号

　　经营范围：金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；船舶修理；通用设备修理；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。

　　3、关联方经营成果及财务状况

　　中船防务造船业务营收占比长期维持在较高水平。在全球船舶市场持续低迷的情况下，中船防务近几年利用自身的品牌与技术优势，紧跟国家建设海洋强国的国家战略，不断巩固在军船市场的领先地位。在民船市场，中船防务积极加大科技投入，推动产品升级，在高端产品承接上取得了显著业绩。

　　4、最近一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　2、交易标的主要财务情况

　　单位：人民币元

　　3、交易标的权属状况

　　澄西扬州产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、交易标的生产经营情况

　　澄西扬州主要从事5万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。

　　5、本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司，以2019年4月30日为审计评估基准日开展相关审计及资产评估工作并经国资有权部门备案，出具了《中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让中船澄西扬州船舶有限公司49%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，按照资产基础法进行评估，评估结果为：净资产账面价值130,762.92万元，净资产评估价值为196,700.36万元。若按此计算转让澄西扬州25%股权的交易价格拟定为49,175.09万元、24%股权的交易价格拟定为47,208.09万元。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、协议主体

　　本次关联交易的交易各方详见上述关联交易概述。

　　2、交易价格

　　本次关联交易的交易价格详见上述关联交易定价政策及定价依据。

　　3、支付方式

　　本次关联交易以现金方式分两期支付价款。

　　(1)首期价款支付比例为全部价款的51%，时间为本合同生效之日起45个工作日内。

　　中船澄西应支付首期价款，计人民币（小写）25,079.2959万元【即人民币（大写）贰亿伍仟零柒拾玖万贰仟玖佰伍拾玖元整】；

　　中国船舶应支付首期价款，计人民币（小写）24,076.1259万元【即人民币（大写）贰亿肆仟零柒拾陆万壹仟贰佰伍拾玖元整】。

　　(2)第二期价款支付比例为全部价款的49%。第二期价款支付时，可以将由双方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后十五个工作日内进行审计确认的期间损益，一并计算在内，并于2020年12月31日前支付。

　　中船澄西应支付第二期价款，计人民币（小写）24,095.7941万元【即人民币（大写）贰亿肆仟零玖拾伍万柒仟玖佰肆拾壹元整】；

　　中国船舶应支付第二期价款，计人民币（小写）23,131.9641万元【即人民币（大写）贰亿叁仟壹佰叁拾壹万玖仟陆佰肆拾壹元整】。

　　4、产权交接

　　在合同生效后10个工作日内配合标的企业办理澄西扬州股东变更的工商登记手续。

　　5、合同生效条件

　　本合同自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，当以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效：

　　(1)三方以及标的企业依其章程及相关规定履行了必要的内部决策程序，批准本合同下的产权转让事项，并履行了必要的披露、公告程序（如需），其中，中船防务需获得股东大会批准。

　　(2)国有资产监督管理机构或国家出资企业即中船集团批准本合同下的产权转让事项。

　　(3)资产评估机构上海东洲资产评估有限公司已对标的企业股东全部权益价值出具评估报告，且该等评估结果经中船集团备案。

　　6、违约责任

　　本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　1、满足中船澄西战略发展需要

　　中船澄西在国内“灵便型”散货船建造方面已经形成品牌，效益良好，已成功向更高附加值船舶建造领域转型，已建造交付多艘化学品船、沥青船、木屑船，并开工建造了MR油轮，但面临一定的生产资源不足的压力。另一方面，中船澄西的海上风力发电塔塔筒制造业务长期与美国GE公司等世界知名企业合作，在世界风塔业务领域具有较高的知名度，业务稳定，盈利能力良好。当前世界风电行业正在从陆上风电向海上风电转型，澄西扬州拥有的四条年产海上风塔5-6万吨海上风塔生产线，有效弥补中船澄西没有海上风塔塔筒制造生产线，也没有足够的场地资源建设的缺陷，满足中船澄西向海上风塔产品转型升级的进一步发展提升需求。如完成此次收购将有利于进一步提升中船澄西和澄西扬州管理决策机制，完善生产管理流程，提高生产资源使用效率。

　　2、完善生产管理流程的需要

　　目前中船澄西开展造船及海上风塔生产经营过程中，面临激烈的市场竞争，抢机遇、争订单、保纲领，股权配置及生产管理流程亟待提升，本次股权调整后，澄西扬州双方股东同属中国船舶上市公司平台下，公司运营将更加灵活机动，理顺澄西扬州生产资源配置，提高生产效率。

　　3、驱动产业布局和多元产业发展

　　本次交易有利于稳定公司在散货船及高附加值船舶和海上风塔领域的市场地位，有利于优化生产资源配置，提高资源综合利用效率，以及产品结构的转型发展，有利于驱动公司产业布局，做强做优做大公司多元产业。

　　4、本公司及子公司中船澄西本次分别收购澄西扬州24%和25%股权的方式，综合考虑了公司和中船澄西的实际资金情况，对公司和中船澄西现金流无不利影响。本次关联交易后，本公司及子公司中船澄西合计受让澄西扬州100%股权，本公司合并报表范围未发生变更，澄西扬州仍纳入中船澄西合并报表范围。

　　综上，本次交易对公司未来发展和战略转型具有积极意义，改善和提到上市公司产品竞争能力，符合公司及股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，认为：本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由各方协商确定，符合市场规则。本次股权转让事项符合公司战略发展需要和根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。

　　八、关联交易履行的审议程序

　　1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议通过，并出具审核意见；

　　2、本预案已经公司董事会审议通过，董事会审议时关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；

　　3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；

　　4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　九、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况

　　本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

　　除日常关联交易外, 本次交易前12个月内公司与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易总金额为59,223.7254万元人民币，且交易事项已完成。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事意见（含事先认可）；

　　3、审计报告；

　　4、股权转让协议；

　　5、评估报告；

　　6、法律意见书。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2020年3月10日