宏辉果蔬股份有限公司 关于签订可转换公司债券募集资金专户存储监管协议的公告

　　证券代码：603336      证券简称：宏辉果蔬         公告编号：2020-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号）核准，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）向社会公开发行面值总额33,200 万元可转换公司债券，期限6年。公司实际已发行面值为人民币100元的可转换公司债券332万张，募集资金总额为人民币332,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币3,490,566.05元（不含税）后，到账金额为人民币328,509,433.95元；扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为326,252,695.01元。上述募集资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《宏辉果蔬股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（亚会A验字(2020)0004号），募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已签署《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、三/四方监管协议的签订情况和募集资金专项账户的开立及存储情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及部门规章的有关规定，公司与广东宏辉食品有限公司（以下简称“广东宏辉”）、专户存储募集资金的商业银行以及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年3月9日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以宏辉果蔬名义开户适用）或《募集资金专户存储四方监管协议》（以广东宏辉名义开户适用）。该三/四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2020年3月6日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　三、监管协议的主要内容

　　1、公司（子公司）已在专户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于募集资金投向项目、支付发行费用及相关银行结算费用的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、公司（子公司）与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，申万宏源已经向公司（子公司）、专户银行告知有关廉洁从业的规定，申万宏源将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

　　3、申万宏源作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司（子公司）募集资金使用情况进行监督。

　　申万宏源承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　申万宏源可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司（子公司）、专户银行应当配合申万宏源的调查与查询。申万宏源方每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、申万宏源授权丙方指定的保荐代表人潘杨阳、杨晓可以随时到专户银行查询、复印公司（子公司）专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；申万宏源指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、专户银行按月（每月15日前）向公司（子公司）出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给申万宏源。

　　6、公司（子公司）1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司（子公司）及专户银行应当及时以传真方式通知申万宏源，同时提供专户的支出清单。

　　7、申万宏源有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。申万宏源更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、专户银行连续三次未及时向公司（子公司）出具对账单或者向申万宏源通知专户大额支取情况，以及存在未配合申万宏源调查专户情形的，公司（子公司）可以主动或在申万宏源的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、申万宏源发现公司（子公司）、专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自公司（子公司）、专户银行、申万宏源法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日