中节能风力发电股份有限公司关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　证券代码：601016           证券简称：节能风电           公告编号：2020-013

　　债券代码：143285           债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723           债券简称：G18风电1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）于2019年5月13日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》，详情请见公司于2019年5月14日在上海证券交易所官方网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-019）。公司于2020年3月9日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施进行了修订，主要修订之处为根据预计发行完成时间更新了财务指标测算假设和前提条件，以及对主要财务指标的影响测算。现将修订后的公司《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）假设前提

　　1、本次非公开发行于2020年6月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、本次非公开发行股份数量为831,112,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资金总额为280,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本4,155,560,000股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、假设公司2019年利润分配方案为：以截至2019年12月31日公司股本总额4,155,560,000股为基数，向全体股东进行现金分红，其中现金分红率为2016年至2018年利润分配方案的现金分红率平均值42.81%，共计分配现金250,311,159.96元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　假设2020年4月公司股东大会审议通过上述分配方案。该假设仅用于预测，实际利润分配情况以公司公告为准。

　　8、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。

　　假设公司2020年归属于母公司股东的净利润较上年变动-10.00%、0.00%和10.00%，且本次非公开发行募集资金到位，2020年末归属于母公司股东的权益假设数分别为10,680,339,546.55元、10,738,814,354.20元和10,797,289,161.85元。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒广大投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过280,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（二）本次非公开发行的必要性和合理性

　　1、顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力

　　近年来，国家陆续出台多个相关政策大力扶持新能源行业的发展，有效提升产业整体规模和优化发展结构。

　　为此，公司提出本次非公开发行申请，本次发行募集资金拟用于风电项目投资建设，有助于提高公司整体装机规模，进而提高公司的盈利能力。本次发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公司主业核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要意义。

　　2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力

　　2008年以来，随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为2,267,095.85万元，总负债规模为1,478,750.05万元，资产负债率达到65.23%。

　　目前，公司资产负债率水平较高，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为风电项目的开发、建设和运营。本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务风电项目的开发建设和补充流动资金。

　　本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务风电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来，一直从事风力发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在风电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、可利用风资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

　　3、市场储备

　　根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成后，项目所在地电网公司将对项目发电承担保障性收购责任。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

　　公司专业从事风电项目的开发、建设和运营。公司将依托已形成的综合优势，提升技术水平，从而提高公司的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2020年3月10日