宏辉果蔬股份有限公司 关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的公告

　　证券代码：603336      证券简称：宏辉果蔬       公告编号：2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”或“宏辉果蔬”)于2020年3月9日召开了公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币5,500万元，使用期限不超过12个月。现将具体情况公告如下：

　　一、可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2969号文核准，公司向社会公开发行面值总额33,200万元可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额为人民币33,200.00万元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币32,625.27万元。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“亚会A验字（2020）0004号”的《宏辉果蔬股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。

　　可转换公司债券募集资金具体存储情况详见2020年3月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　二、可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　截至2020年3月6日，募集资金专项账户存储余额情况为32,850.91万元。

　　三、本次借用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高可转换公司债券募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置可转换公司债券募集资金5,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应可转换公司债券募集资金专用账户。

　　本次暂时补充流动资金将不影响公司可转换公司债券募集资金计划的正常进行，不存在变相改变可转换公司债券募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若可转换公司债券募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

　　四、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2019年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币8,950万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。公司实际使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的金额为8,500万元。2019年9月11日将上述用于临时补充流动资金的募集资金中的100万元提前归还至募集资金专项账；2019年10月18日，公司前述用于临时补充流动资金的募集资金中的900万元提前归还至募集资金专项账户；2019年11月21日，公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金中的120万元提前归还至募集资金专项账户；2020年1月3日，公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金中的700万元提前归还至募集资金专项账户；2020年1月20日，公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金中的800万元提前归还至募集资金专项账户。

　　截至2020年3月6日，上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情况。

　　五、本次以闲置可转换公司债券募集资金临时补充流动资金计划的审议流程

　　公司于2020年3月9日召开了公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币5,500万元，使用期限不超过12个月。详见公司同日刊登在指定媒体的相关公告。

　　公司独立董事、监事会和保荐机构均明确发表了意见，同意公司以闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　　六、专项意见说明

　　1、保荐机构的意见

　　公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　2、独立董事意见

　　公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，没有与可转换公司债券募集资金项目的实施计划相抵触，不影响可转换公司债券募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上所述，我们同意公司本次使用人民币5,500万元闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司可转换公司债券募集资金专用账户。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。

　　3、监事会意见

　　2020年3月9日公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，并发表意见如下:公司将闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高可转换公司债券募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响可转换公司债券募集资金项目的正常进行，不存在变相改变可转换公司债券募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司以闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、监事会决议；

　　3、公司独立董事独立意见；

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于宏辉果蔬股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金、使用部分闲置募集资暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2020年3月10日