浙江锋龙电气股份有限公司关于追加确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：002931         证券简称：锋龙股份        公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易概况

　　浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月9日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于追加确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，同意对公司及子公司与2019年内新增关联方力智精机（东莞）有限公司（以下简称“力智精机”）、胜闳科技有限公司（以下简称“胜闳科技”）的日常关联交易进行追加确认：其中，追加确认2019年力智精机在成为公司关联方后（即2019年11-12月，力智精机系2019年11月新增关联方）与公司及子公司关联交易金额299.64万元，2019全年的交易实际发生金额为1,210.20万元，交易主要内容为向力智精机采购零部件及加工服务等；追加确认胜闳科技2019年在成为公司关联方后（即2019年7-12月，胜闳科技因公司合并报表范围变动成为关联方）与公司及子公司关联交易金额225.73万元，2019全年的交易实际发生金额为353.81万元，交易主要内容为向胜闳科技销售电机及零配件等（以上金额均为不含税金额，下同）。

　　同时因生产经营所需，同意公司及子公司与关联方TUSON CORPORATION（以下简称“杜商公司”）、杜商机械（东莞）有限公司（以下简称“杜商东莞”）、嘉善银聚明珠大酒店有限公司（以下简称“银聚明珠酒店”）、力智精机、胜闳科技在2020年度继续发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币6,730万元。

　　本议案无关联董事，不存在须关联董事回避表决的情形。独立董事对上述议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。本议案经公司董事会审议通过后，因预计金额超过董事会审议范围，仍需提交公司股东大会审议。本议案无关联股东，不存在须关联股东回避表决的情形。

　　二、追加确认2019年度日常关联交易及实际发生情况

　　经第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过对2019年部分日常关联交易的追加确认后，公司及子公司2019年度日常关联交易的实际发生情况具体如下：

　　单位：人民币 / 万元

　　【注1】此处采用2019年度合并口径下的未经审计财务数据。

　　【注2】“台湾杜商”系“美商杜商精机股份有限公司台湾分公司”的简称，下同。

　　【注3】若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致。

　　公司于2019年4月29日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议、2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，因正常经营所需，同意公司及子公司与杜商公司、台湾杜商、杜商东莞、银聚明珠酒店在2019年度发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币3,680万元。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2019-043）。

　　由于力智精机及胜闳科技在成为公司及子公司的关联方后，发生的关联交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的标准，因此公司此前未对日常关联交易金额的增加进行预计和披露。

　　三、 2020年度日常关联交易预计

　　根据公司的历史业务发生情况及未来经营需求安排，公司及子公司2020年度与关联方的日常关联交易情况预计如下：

　　单位：人民币 / 万元

　　【注1】若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致。

　　已发生金额数据均未经审计，最终数据以审计后披露的公司年度报告为准。

　　四、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、TUSON CORPORATION （“杜商公司”）

　　住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港475号；

　　法定代表人及实际控制人：杜罗杰（美国国籍）；

　　注册资本：30万美元；

　　公司性质：S型股份有限公司；

　　主营业务： 除法令禁止或特许外业务；

　　与公司关联关系：杜商公司为持有杜商精机46%股权的少数股东，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，杜商公司被认定为公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。

　　2、杜商机械（东莞）有限公司 （“杜商东莞”）

　　住所：东莞市寮步镇缪边村

　　法定代表人：杜宗达

　　注册资本：2,312.44万港币

　　公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　主营业务：生产和销售汽车关键零部件[滤清器（三滤）]（以上项目国家限制类的除外）；汽车关键零部件（柴油机燃油泵）；比例、伺服液压技术（液油压系统安全阀、液油压系统泵及其关键件）；低功率气动控制阀；齿轮箱及其零配件；马达（不含汽车马达）及其零配件、供居住或野营用箱式挂车及半挂车的零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关联关系：杜商东莞，原为杜商公司投资的外商独资企业。杜商公司已于2018年11月21日将其持有的杜商东莞100%股权转让给了旭鸿国际有限公司，并于2019年1月18日完成工商变更登记手续。公司已根据谨慎原则，在第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议及2018年年度股东大会上通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，对该公司在工商变更登记后的12个月仍按照关联方执行关联交易相关审批。

　　其法定代表人、实际控制人杜宗达系杜罗杰之表弟，对杜商东莞的控制具备独立性，不属于公司法定关联方，但由于杜商东莞与公司子公司杜商精机（嘉兴）有限公司长期存在业务往来，根据谨慎性原则，本公司仍继续将杜商东莞视作关联方并参照关联交易执行相关审批手续及信息披露义务。

　　3、嘉善银聚明珠大酒店有限公司（“银聚明珠酒店”）

　　住所：嘉善县姚庄镇锦绣大道2号；

　　法定代表人：黄元坤；

　　注册资本：775万美元；

　　公司性质：有限责任公司(外国法人独资)；

　　主营业务：宾馆（住宿）、餐馆、茶座；餐饮服务。

　　与公司关联关系：银聚明珠酒店为杜罗杰任董事的公司。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，银聚明珠酒店被认定为公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。

　　4、力智精机（东莞）有限公司（“力智精机”）

　　住所：东莞市寮步镇缪边社区金松路79号一楼

　　法定代表人：胡秀；

　　注册资本：100.00万人民币；

　　公司性质：有限责任公司(中外合资)；

　　主营业务：产销：民用飞机零部件、汽车零部件（涡轮增压器）、液压阀及其零组件、整体多路阀及其零组件、泵及其零组件、马达及其零组件、齿轮箱及其零组件；货物及技术进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关联关系：杜商精机董事长、杜商公司实际控制人杜罗杰之配偶杜李弗朗西斯自2019年11月起任力智精机副董事长，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，力智精机被认定为公司的关联方，与公司及子公司发生的交易为关联交易。

　　5、胜闳科技有限公司（“胜闳科技”）

　　住所：中国台湾新竹县湖口乡凤山村国强街33巷13号1楼；

　　法定代表人：杜宗达；

　　注册资本：1,000万新台币；

　　公司性质：有限公司；

　　主营业务：机械设备制造业、一般仪器制造业、发电、输电、配电机械制造业、电脑及其周边设备制造业、其他电机及电子机械器材制造业、精密仪器批发业、电脑及事务性机器设备批发业、其他机械器具批发业、电脑及事务性机器设备零售业、精密仪器零售业、机械器具零售业、国际贸易业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。

　　与公司关联关系：法定代表人杜宗达系杜罗杰之表弟，由于其也是杜商东莞的法定代表人、实际控制人，且根据谨慎性相关原则，本公司仍将其比照关联交易执行相关审批手续及信息披露义务。

　　（二）履约能力分析

　　上述公司经营状况和财务状况良好，能够履行和公司及子公司达成的各项协议，具有较强履约能力。

　　五、关联交易主要内容及协议签署情况

　　（一）关联交易主要内容

　　上述公司及子公司与关联方发生的业务往来属于正常经营往来。交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司、子公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述公司及子公司与关联方之间的关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，并根据交易双方平等协商的进展及时签署具体协议。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　公司及子公司与关联方发生的关联交易系公司日常开展销售、经营管理所需。各关联方公司一直与公司及子公司保持长期良好稳定的合作关系。公司与前述公司将继续遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易占公司营业收入比重较小，不会影响上市公司独立性，更不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　事前认可意见：公司已事先就追加确认2019年度部分日常关联交易及2020年度日常关联交易预计情况与我们进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作：本次追加确认的2019年度部分日常关联交易及预计的2020年度日常关联交易符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。

　　独立意见：公司独立董事认为：公司本次追加确认的2019年度部分日常关联交易及预计的2020年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次对2019年度部分日常关联交易的追加确认以及对2020年度日常关联交易的预计。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次追加确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，九州证券认为：

　　1、公司本次追加确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述事项发表了事前认可意见与明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次追加确认的2019年度部分日常关联交易及预计的2020年度日常关联交易为正常的交易事项，是双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不影响公司财务状况及独立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次追加确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易无异议。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第六次会议决议；

　　2、第二届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、九州证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司追加确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江锋龙电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月9日