安徽德力日用玻璃股份有限公司关于为全资子公司之控股公司提供贷款担保的公告

　　证券代码：002571            证券简称：德力股份           公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司德力玻璃有限公司（以下简称“德力玻璃”）的控股公司德力-JW玻璃器皿有限公司（以下简称“德力-JW”）向巴基斯坦相关金融机构申请综合授信额度提供保证担保，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　1、为全资子公司之控股子公司担保情况：

　　2、董事会审议该议案的表决情况：

　　2020年3月9日，公司第三届董事会第三十八次会议分别以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司之控股公司提供贷款担保的议案》，担保期限不超过6年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：DELI-JW GLASSWARE COMPANY LIMITED（德力-JW玻璃器皿有限公司）；

　　2、类 型：股份有限公司（按照巴基斯坦公司法成立）;

　　3、住 所：巴基斯坦旁遮普省拉合尔市;

　　4、注册资本：18亿（壹拾捌亿）卢比；

　　5、成立日期：2018年6月27日；

　　6、营业期限：长期；

　　7、经营范围：日用玻璃、药用玻璃、浮法玻璃、镜子玻璃和其他产品（上述产品均为玻璃制品或同类材料制品）的生产、购买、销售、进出口等。

　　8、股权结构：德力-JW为公司全资子公司德力玻璃的控股子公司，德力玻璃持有其 65%的股权，德力-JW的其余股东与公司、公司控股股东、公司持股5%以上股东及公司董监高人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、德力-JW的基本财务状况如下（未经审计）：

　　单位：元

　　三、担保协议主要内容

　　1、德力-JW公司在注册所在国巴基斯坦融资总额24.74亿卢比（折合约1500万美元）。该笔融资领头行为中巴投资有限责任公司，参与行为中国工商银行股份有限公司（巴基斯坦卡拉奇分行）、中巴投资有限责任公司，贷款期限为六年（包括最长15个月宽限期），用于日产126吨玻璃器皿项目建设。

　　2、德力-JW第一大股东德力玻璃和持股25%的第二大股东JW-SEZ公司为该笔银团贷款提供连带责任担保，贷款金额应不高于担保金额的75%，担保总额为32.99亿卢比。

　　3、德力-JW前两大股东担保额分配如下：

　　四、董事会审议意见

　　1、公司提供担保的原因：

　　董事会认为：本次担保是根据公司海外布局战略及为了保证德力-JW尽快推进项目建设需要而做出的。且担保额度和担保期的风险可控，本次对外担保的决策程序符合公司内部控制制度、公司章程及有关法律法规的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。同意公司为全资子公司德力玻璃之控股公司德力-JW向当地金融机构申请总额24.74亿卢比、期限不超过六年的、贷款利率以贷款发放当日3个月期间的巴基斯坦卡拉奇银行间利率基准利率为基础，上浮190 个基点的授信合同及借款合同提供连带责任担保，同意授权公司董事长、董事等签署担保合同等相关的法律文件。按照相关法律、法规及公司章程的规定，本次担保事项经公司董事会通过后即可，无须提交公司股东大会审议。

　　2、担保风险判断：

　　董事会认为：德力-JW是公司全资子公司的控股公司，是公司实施海外产能布局的关键步骤，根据前期可研分析，项目前景良好，其未来还本付息能力可覆盖本期申请的授信。故董事会认为本次担保风险可控。

　　3、其他股东担保情况说明：

　　董事会认为：德力-JW是公司全资子公司的控股公司，公司间接持股 65%，同时提供担保的另一股东JW-SEZ持股比例25%，其余两个股东持股比例合计10%，以财务投资为主，未实际参与经营，同时考虑到德力-JW项目前景良好，未来具有还本付息能力，风险相对较小，因此德力-JW本次金融机构授信未要求除JW-SEZ外的其他股东提供相应的担保。

　　4、反担保情况

　　董事会认为：本次担保为公司对全资子公司的控股公司提供担保，公司对德力-JW最终间接合并财务报表，对其经营和财务决策有控制权，财务风险处于可有效控制的范围内控，故不再要求德力玻璃及德力-JW对公司进行反担保。

　　五、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：公司为全资子公司德力玻璃的控股公司德力-JW提供担保是公司综合考虑了德力-JW目前的建设资金需求及其后期盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，慎重研究做出的决定，此决定有利于加快公司海外布局，有利于加快德力-JW的建设进度，有利于提升公司整体经营能力且担保风险在可控范围内。

　　公司本次提供担保的事项已严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，执行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

　　六、监事会审议意见：

　　公司第三届第二十四次监事会审议，同意公司为全资子公司德力玻璃之控股公司德力-JW向当地金融机构申请总额24.74亿卢比、期限不超过六年的、贷款利率以贷款发放当日3个月期间的巴基斯坦卡拉奇银行间利率基准利率为基础，上浮190 个基点的授信合同及借款合同提供连带责任担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司以及子公司累计对外担保金额为人民币 0万元，目前担保余额为0元，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。本次担保实施后,公司担保余额占公司最近一期经审计的净资产比例为7.2%。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

　　2020年3月9日