福建至理律师事务所 关于昇兴集团股份有限公司 2020年第二次临时股东大会的法律意见书

　　闽理非诉字〔2020〕第019号

　　致：昇兴集团股份有限公司

　　福建至理律师事务所（以下简称本所）接受昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派蔡钟山、陈禄生律师出席公司2020年第二次临时股东大会（以下简称本次会议或本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号，以下简称《上市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019年修订)》（深证上〔2019〕761号，以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

　　对于本法律意见书，本所特作如下声明：

　　1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第四届董事会第二次会议决议及公告、第四届监事会第二次会议决议及公告、《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

　　3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、公司注册证书、授权委托书等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

　　4.公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

　　6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

　　基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　公司第四届董事会第二次会议于2020年2月19日作出了关于召开本次会议的决议，公司董事会于2020年2月20日分别在《证券时报》《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2020年3月9日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司办公楼四楼会议室召开，由公司董事长林永贤先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月9日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年3月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

　　二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

　　(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

　　(二)关于出席本次会议人员的资格

　　1.出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共7人，代表股份577,458,155股，占公司股份总数（833,180,519股）的比例为69.3077%。其中：(1)出席现场会议的股东共3人，代表股份577,341,405股，占公司股份总数的比例为69.2937%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共4人，代表股份116,750股，占公司股份总数的比例为0.0140%；(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共4人，代表股份116,750股，占公司股份总数的比例为0.0140%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　2.公司董事、部分监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。

　　本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

　　三、本次会议的表决程序及表决结果

　　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　(一)逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的下列事项，具体表决情况如下：

　　1.定价基准日、发行价格和定价原则，表决结果如下：

　　2.发行数量，表决结果如下：

　　3.发行对象及认购方式，表决结果如下：

　　4.发行股份的限售期，表决结果如下：

　　5.决议有效期限，表决结果如下：

　　(二)审议通过《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)》，表决结果如下：

　　(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，表决结果如下：

　　(四)审议通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》，表决结果如下：

　　本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2019年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。

　　特此致书！

　　福建至理律师事务所                     经办律师：蔡钟山

　　中国·福州                                       

　　经办律师：陈禄生

　　律师事务所负责人：柏  涛

　　二○二○年三月九日