江苏中利集团股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002309         证券简称：中利集团       公告编号：2020-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

　　（一）假设前提

　　1、本次非公开发行于2020年9月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、本次非公开发行股票募集资金总额为157,500.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、假设本次非公开发行的发行数量为不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过261,536,120股（含261,536,120股），最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、假设公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2019年9月30日总股本871,787,068股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　9、根据公司于2020年2月28日公告的2019年度业绩快报，公司2019年度归属于母公司股东的净利润预计为5,242.38万元。根据公司于2020年1月23日公告的2019年度业绩预告，2019年公司因出售子公司江苏中利电子信息科技有限公司部分股权形成非经营性损益约5亿元，因此假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-44,757.62万元。

　　假设2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年度分别为持平、增长10%、增长20%；2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为当年归属于母公司股东的净利润的90%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断）。

　　10、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司的每股收益和等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，有利于提升公司产品市场占有率，进一步巩固公司行业竞争地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，具备必要性和可行性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成并投产后，将进一步扩大现有主要产品产能、扩大公司光伏电池片和组件业务规模，在公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司具备产品自主研发并将新产品推向市场的核心能力，近年来，公司持续加大研发投入，以巩固公司在光伏行业的竞争地位，提升公司的核心竞争力。公司持续保持高研发投入，特别是单晶电池片和组件等技术研发的投入，为本次募投项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。

　　3、市场储备情况

　　公司的光伏业务依靠严谨的管理态度、先进的制造设备、稳定的产品质量，经过多年的经营积累，得到了国内外客户的认可。优质客户将保障公司订单的持续增长，也是消化本次募投项目新增产能的市场保障。

　　五、公司拟采取的防范措施

　　公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

　　本次募集资金将用于“新建年产1GW高效异质结（HIT）电池及组件生产项目”和“1GW TOPCon电池及组件技术改造项目”，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况；公司2017年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。本次非公开发行股票发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、公司的控股股东和实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人王柏兴先生就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会2020年第三次临时会议审议通过，并将提交公司2020年第二次临时股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月9日