上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于参与投资上海国和人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告

　　证券代码：002195               证券简称：二三四五               公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，进一步丰富上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益，公司近日与上海国策投资管理有限公司（以下简称“国策投资”）、上海文棠企业管理中心（有限合伙）、上海瑞冶联实业有限公司、上海净鑫市政管道工程配套有限公司、上海阂晟管理咨询中心（有限合伙）、郑忠意共同参与投资“上海国和人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“国和人工智能基金”或“基金”或“合伙企业”），并签署了《上海国和人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。基金目标募集金额为人民币50,505.05万元（普通合伙人有权自主决定对合伙企业的目标认缴出资总额作出调整），其中普通合伙人国策投资认缴出资额为人民币100万元；公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币2,000万元，占目标募集金额的3.96%；其余已确定的有限合伙人认缴出资额为人民币48,405.05万元，详见“三、基金的具体情况”之“（一）基本情况”的“3、基金规模”。

　　（二）审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号——上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等有关规定，本次投资未达到公司董事会、股东大会审批权限，公司董事长已审批通过并组织签署相关协议及办理股权投资基金的全部事宜。截至目前，公司与基金已确定的投资者不存在关联关系，上述股权投资事项不构成关联交易，不会导致同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人

　　国策投资作为国和人工智能基金的普通合伙人暨执行事务合伙人，对基金的经营与投资进行管理。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。执行事务合伙人可以聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议。截至本公告日，国策投资基本情况如下：

　　名称：上海国策投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：陆咨烨

　　注册资本：5000.000000万人民币

　　成立日期：2018年04月16日

　　营业期限：自2018年04月16日至不约定期限

　　住所：上海市杨浦区控江路1142号23幢6137室

　　经营范围：投资管理、股权投资管理、投资咨询、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　主要股东：上海国和现代服务业股权投资管理有限公司持股40.00%，上海偲晟企业管理中心（有限合伙）持股30.00%，上海懿颢企业管理中心（有限合伙）持股30.00%。

　　实际控制人：陆咨烨

　　主要投资领域：聚焦符合国家战略方向的战略产业，如先进制造，智能装备，工业科技，信息技术等行业的股权投资。

　　国策投资未直接或间接持有公司股份，与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。国策投资与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　　（二）有限合伙人

　　除公司外，上海文棠企业管理中心（有限合伙）、上海瑞冶联实业有限公司、上海净鑫市政管道工程配套有限公司、上海阂晟管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“员工有限合伙人”）、郑忠意为已确定的有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。截至本公告日，根据公司从国家企业信息公示系统查询的信息，相关基本情况如下：

　　1、上海文棠企业管理中心（有限合伙）

　　企业名称：上海文棠企业管理中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙）

　　合伙期限：2018年04月27日至 2028年04月26日

　　主要住所：上海市闵行区放鹤路1088号第6幢B2023室

　　经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　合伙人：上海双创文化产业投资中心（有限合伙）持股99.01%、上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.99%。

　　上海文棠企业管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　2、上海瑞冶联实业有限公司

　　企业名称：上海瑞冶联实业有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：巩红

　　注册资本：10000.000000万人民币

　　成立日期：2004年03月04日

　　营业期限：自2004年03月04日至不约定期限

　　住所：浦东新区潍坊五村546号220室

　　经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，建筑材料、装潢材料、金属材料、机电设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、汽车配件、润滑油、百货、矿产品（除专控）、纸浆、冶金炉料、煤炭（凭许可证经营）的销售，以上相关业务的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：瑞钢联集团有限公司持股90.00%，上海华熹实业有限公司持股10.00%。

　　上海瑞冶联实业有限公司与公司不存在关联关系。

　　3、上海净鑫市政管道工程配套有限公司

　　企业名称：上海净鑫市政管道工程配套有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：李夏

　　注册资本：1500.000000万人民币

　　成立日期：2004年07月19日

　　营业期限：自2004年07月19日至不约定期限

　　住所：浦东新区康桥镇沪南公路2588号401室19号

　　经营范围：市政管道管网工程配套服务，市政公用工程施工，建筑劳务分包工程，送变电工程，机电设备安装、维修，自来水设备安装工程，自来水设备及辅料、机电设备、水泵、建筑材料、五金交电的销售，市政公用工程咨询，不锈钢水箱的制作、安装及销售，消防设施建设工程设计与施工，城市及道路照明建设工程专业施工。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：金武持股50.00%，陈国栋持股50.00%。

　　上海净鑫市政管道工程配套有限公司与公司不存在关联关系。

　　4、上海阂晟管理咨询中心（有限合伙）

　　企业名称：上海阂晟管理咨询中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：陆咨烨

　　合伙期限：2020年02月26日至不约定期限

　　主要住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼2411室(上海长兴海洋装备产业基地)

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询，组织文化艺术交流活动，商务信息咨询，项目策划与公关服务，会议及展览服务，舞台艺术造型策划，市场营销策划，企业形象策划，专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人：刘同持股99.00%、陆咨烨持股1.00%。

　　上海阂晟管理咨询中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　5、郑忠意

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：3306231968********

　　住所：上海市浦东新区********

　　郑忠意与公司不存在关联关系。

　　（三）基金管理人

　　截至本公告日，上海国和现代服务业股权投资管理有限公司（以下简称“国和投资”）作为基金的管理人，基本情况如下：

　　企业名称：上海国和现代服务业股权投资管理有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：邓伟利

　　注册资本：12500.000000万人民币

　　成立日期：2009年12月28日

　　营业期限：自2009年12月28日至2039年12月27日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路360号24楼A座

　　经营范围：股权投资管理，自有资金投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海国际集团资产管理有限公司持股36.00%，上海紫江臻玮企业发展有限公司持股20.00%，通联支付网络服务股份有限公司持股13.20%，上海陆家嘴金融发展有限公司持股12.00%，上海致晨投资管理有限公司持股8.00%，厦门乾宝投资有限公司持股5.60%，上海佳富投资有限公司持股5.20%。

　　国和投资未直接或间接持有公司股份，与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。国和投资为普通合伙人国策投资的股东，持有其40%的股权，与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。

　　国和投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为P1001473。

　　三、基金的具体情况

　　（一）基本情况

　　1、基金名称

　　上海国和人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式

　　有限合伙企业

　　3、基金规模

　　目标募集规模为人民币50,505.05万元，普通合伙人可以决定调整合伙企业的目标募集规模。截至本公告披露日，已确定的普通合伙人及有限合伙人如下：

　　注：后续如有变动，以工商行政管理部门核准登记结果为准。

　　4、出资方式及出资进度

　　所有合伙人之出资方式为人民币现金。一般有限合伙人认缴的合伙企业出资应根据普通合伙人发出的缴付出资通知缴付，在合伙协议签订后的15个工作日或普通合伙人缴付出资通知认可的其他期限内完成首期出资；合伙协议签署后，一般有限合伙人应按照合伙协议约定缴付剩余出资。

　　5、存续期限

　　合伙企业的经营期限为七年，其中前四年为投资期，最后三年为退出期。根据基金投资和项目退出需要，在退出期届满前一个月内，经普通合伙人同意后，基金退出期可延长一次，延长期限为一年。

　　6、退出机制

　　经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可以：（1）依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出合伙企业，或（2）减少对合伙企业的认缴出资额。除此之外，有限合伙人不得退伙、减少认缴出资额或实缴出资额或提前收回出资额。

　　如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据合伙协议的约定通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。

　　7、会计核算方式

　　以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告，并于每个会计年度结束之后，由第三方独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具审计报告。

　　8、投资方向

　　合伙企业将专注于对信息技术、先进制造、新材料及新能源等领域内成长期、成熟期的私募股权项目或产业化期的项目进行股权、可转债或其他与股权相关的投资。

　　（二）基金的管理模式

　　1、基金管理人

　　国和投资作为基金的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。合伙企业的存续期内，普通合伙人可独立决定更换管理人，但以该等机构已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人为前提。

　　2、决策机制

　　合伙企业事务由普通合伙人和管理人进行管理。合伙企业设投资决策委员会，由4人组成，其中2名成员由普通合伙人委派，2名成员由管理人委派（投资决策委员会主席由管理人委派的成员担任），投资决策委员会主席对所审议项目的合规问题（是否合法合规、是否符合合伙协议约定）享有一票否决权。投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策，且所有决策应经四分之三以上与拟议事项无关联的委员同意方可通过。普通合伙人和管理人一致同意后，有权根据合伙企业运营与管理情况调整投资决策委员会组成人数。公司对基金拟投资标的不存在一票否决权。

　　3、管理费

　　自合伙协议签署后在其存续期内，合伙企业按年度向管理人或管理人指定的第三方预付年度管理费（合伙企业总认缴出资额之0.5%）及向普通合伙人或其指定的第三方预付年度执行合伙事务报酬（合伙企业总认缴出资额之1.5%）。为避免歧义，员工有限合伙人及普通合伙人无需缴纳管理费和执行合伙事务报酬。

　　4、收益分配

　　合伙企业的每一个项目退出取得项目处置收入或取得投资运营收入后，对合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，除非普通合伙人和任一有限合伙人另有约定，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（1）成本返还。根据各合伙人之间实际分配时的实缴出资额的比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人均收回其对合伙企业届时的全部实缴出资额；

　　（2）优先回报。如在前述各轮分配后还有剩余的，则应根据各有限合伙人之间的实缴出资额的比例向全体有限合伙人进行分配，直至所有有限合伙人对合伙企业届时的实缴出资额实现年单利百分之八（8%）计算的优先回报；

　　（3）80/20分配。如有余额，则（i）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，（ii）百分之十二（12%）分配给普通合伙人，（iii）百分之八（8%）分配给员工有限合伙人。

　　5、风险承担

　　合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　　四、本次对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险及应对措施

　　（一）本次对外投资目的及对公司的影响

　　公司以“移动互联+人工智能”作为未来发展战略，国和人工智能基金的投资方向为信息技术、先进制造、新材料及新能源等领域，与公司的业务发展方向具有协同效应。公司本次投资该基金，有利于公司借助专业投资机构的投资能力、资金优势及风险控制能力提升公司的资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。

　　本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　（三）应对措施

　　公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。

　　五、其他有关事项

　　1、本次投资资金来源均为公司自有资金。

　　2、公司目前不处于以下期间：

　　（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；

　　（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　3、公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　4、公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与上述合伙企业有限合伙人份额的认购，也未在合伙企业中任职。

　　5、公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《上海国和人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日