江苏中利集团股份有限公司第五届董事会2020年第三次临时会议决议公告

　　证券代码：002309        证券简称：中利集团      公告编号：2020-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）2020年3月6日以传真和电子邮件的方式通知公司第五届董事会成员于2020年3月9日以通讯方式在公司四楼会议室召开第五届董事会2020年第三次临时会议，会议于2020年3月9日如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事9名。会议由董事长王柏兴主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况和相关事项逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　公司独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》；

　　公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）。具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及时间

　　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股票的定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过261,536,120股（含261,536,120股），即本次发行前公司总股本的30%。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过157,500.00万元（含157,500.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行申请有效期

　　本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本次发行方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并按照有关程序向中国证监会申请核准，经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　《江苏中利集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的披露内容。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2020）00154号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　公司就本次非公开发行摊薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司本次非公开发行摊薄即期及填补回报措施做出承诺。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　具体详见2020年3月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、监管机构的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、配套措施与承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、授权董事会制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；

　　5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

　　7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　8 、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　九、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、审议通过了《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十三、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十四、审议通过了《关于修订<重大交易决策制度>的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十五、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十六、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十八、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十九、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十、审议通过了《关于修订其他制度的议案》；

　　同意对《内部审计管理制度》、《期货套期保值业务内部控制制度》、《外汇套期保值管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会秘书制度》、《总经理工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《子公司管理制度》、《融资管理制度》部分条款进行修订。上述制度的修订内容经董事会审议通过即生效。

　　具体详见2020年3月10日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》；

　　因个人原因，李丹云女士申请辞去公司独立董事职务，同时申请辞去公司审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员，薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会同意股东提名郭长兵先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同时担任公司审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期与第五届董事会任期相同。

　　经董事会提名委员会审核，郭长兵先生独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，具有丰富的专业知识和经验。

　　独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。对于被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。

　　具体详见2020年3月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十二、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体详见2020年3月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)的披露内容。

　　该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　江苏中利集团股份有限公司董事会

　　2020年3月9日