北京金一文化发展股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002721          证券简称：金一文化          公告编号：2020-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2020年3月9日上午10:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2020年3月6日以口头通知、电话通知、专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，其中参加通讯表决的董事9人。董事长武雁冰先生主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　　参会的董事同意通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的议案》

　　因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖回避表决，其他董事逐项审议本议案，具体内容如下：

　　（一）调整“定价基准日、发行价格和定价原则”

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票关联回避。

　　（二）调整“限售期”

　　调整前：

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　调整后：

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票关联回避。

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于非公开发行股票发行方案调整的公告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　三、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖回避表决，其他董事审议本议案。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票关联回避。

　　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》，刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京金一文化发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖回避表决，其他董事审议本议案。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票关联回避。

　　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的进展公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　五、审议通过《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　　因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖回避表决，其他董事审议本议案。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票关联回避。

　　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　六、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、公司与海鑫资产签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2020年3月10日