延安必康制药股份有限公司关于公司及全资子公司、公司实际控制人 及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保的公告

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康        公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》、《关于实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，其中《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　公司下属子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）向北京银行石家庄分行申请人民币2.8亿元授信业务，其中保证金不低于人民币1.2亿元。具体提供担保情况如下：

　　1、公司及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟分别为保证金以外的全部授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。本次公司及全资子公司陕西必康分别为润祥医药提供的连带责任保证担保额度为人民币1.6亿元，合计人民币3.2亿元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司股东的权益）的比例为3.43%，占公司截至2018年12月31日经审计总资产的比例为1.55%。

　　2、陕西必康、深泽县静溪医药科技有限公司分别以其持有的70%、30%润祥医药股权，合计100%润祥医药股权质押至北京银行石家庄分行，为润祥医药保证金以外的全部授信额度提供股权质押担保，担保期限为自质押合同订立之日起至北京银行的质权依照法律法规的强制性规定消灭之日。本次陕西必康为润祥医药提供质押担保的额度为人民币1.12亿元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司股东的权益）的比例为1.20%，占公司截至2018年12月31日经审计总资产的比例为0.54%。

　　3、公司实际控制人李宗松先生及其配偶拟无偿为保证金以外的全部授信额度提供个人连带责任保证担保，保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起三年，担保金额为1.6亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，该交易构成关联交易。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于李宗松先生及其配偶为润祥医药申请授信业务提供无偿担保，因此关联交易金额为零，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该交易无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：必康润祥医药河北有限公司

　　2、法定代表人：香兴福

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、住所：石家庄市栾城区环城西路中段（城区公安分局斜对面）

　　5、注册资本：壹亿伍仟万元整

　　6、成立日期：2015年01月09日

　　7、经营范围：蛋白同化制剂、肽类激素、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制品的批发；机电产品、化工原料及产品、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；消毒剂的批发；预包装食品批发；保健食品批发；文化体育用品及器材、包装材料、塑料制品（医用制品除外）的批发；医疗器械的销售；计生用品销售，第二类精神药品制剂销售；体外诊断试剂、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、化妆品的销售；食品添加剂的销售；日化用品销售；五金交电、电子产品、卫生用品、活性炭、家用电器空气净化剂的销售；会展服务；仓储服务；物流服务；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网药品信息服务；市场营销策划；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、公司关系：公司全资子公司陕西必康直接持有润祥医药70%的股权。

　　9、最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：元

　　三、关联方基本情况

　　李宗松先生，公司实际控制人，截至2020年3月6日，李宗松先生及其一致行动人合计持有公司股份770,618,157股，占公司总股本的50.29%；谷晓嘉女士，公司董事长，为李宗松先生配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，李宗松先生及其配偶属于公司关联自然人。

　　四、拟签订的合同主要内容

　　（一）连带责任保证担保合同

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保范围：主合同保证金以外的全部授信额度。

　　3、担保金额：公司及陕西必康合计人民币3.2亿元。

　　4、担保期限：主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。

　　（二）质押担保合同

　　1、担保方式：质押担保。

　　2、担保范围：主合同保证金以外的全部授信额度。

　　3、担保金额：人民币1.12亿元。

　　4、担保合同期限：自质押合同订立之日起至北京银行的质权依照法律法规的强制性规定消灭之日。

　　（三）关联担保合同

　　1、担保方式：个人连带责任保证担保。

　　2、担保范围：主合同保证金以外的全部授信额度。

　　3、担保金额：人民币1.6亿元。

　　4、担保期限：主合同下的债务履行期届满之日起三年。

　　五、本次担保及关联交易目的和对公司的影响

　　为支持公司下属子公司健康、稳定发展，便于下属子公司筹措生产经营和业务发展所需资金，公司及全资子公司陕西必康、实际控制人李宗松先生及其配偶无偿为润祥医药向银行申请授信业务提供连带责任保证担保。本次关联交易，不会导致公司利益向实际控制人李宗松先生及其配偶倾斜，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　六、本年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易的总金额

　　除公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十九次会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与李宗松先生累计已发生的关联交易总额为人民币10万元，公司及下属子公司未与李宗松先生配偶发生关联交易。

　　七、董事会及监事会意见

　　本次申请银行授信有利于提高润祥医药资金流动性，进一步开展相关销售业务，有利于提升润祥医药区域影响力，符合公司的整体发展利益，润祥医药生产经营状况正常，具备相应的偿债能力。本次担保事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司及全资子公司、公司实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保事项，并同意将《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司提交了关于实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易事项的相关详细资料，经过认真核查，认为：本次关联交易有利于支持公司下属子公司健康、稳定发展，便于下属子公司筹措生产经营和业务发展所需资金，不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　我们同意公司实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、经核查，公司及全资子公司陕西必康分别为润祥医药提供的连带责任保证担保及陕西必康为润祥医药提供的质押担保的审议程序合法合规，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。同意公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保事项，并同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　2、经核查，本次关联交易有利于支持公司下属子公司健康、稳定发展，便于下属子公司筹措生产经营和业务发展所需资金。该事项审议程序合法合规，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　我们同意实际控制人及其配偶为公司下属子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易事项。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保的总额度（审批额度）为人民币1,020,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的109.30%。公司为江西康力药品物流有限公司提供的担保额度为人民币20,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的2.14%。截至2019年12月31日，公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保及公司对外担保的余额合计为人民币692,471.15万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的75.09%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　若上述公司及全资子公司为润祥医药提供担保的事项获得股东大会审议通过，公司、公司控股子公司为公司及合并报表范围内的控股子公司提供担保的总额度（审批额度）为不超过人民币1,063,200万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的113.93%。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第四十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十九次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　5、润祥医药最近一年又一期财务报表。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十日