中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（下转C84版）

　　股票简称：中广天择         股票代码：603721         股票上市地：上海证券交易所

　　二〇二〇年三月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得湖南省文资委的审批、公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

　　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为董事会确定的战略投资者，包括云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　3、本次非公开发行股票的价格为24.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2020年3月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　5、本次非公开发行的股票数量不超过20,247,932股（含本数），发行数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《中广天择传媒股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

　　8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释义

　　本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　　注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家产业政策大力支持，引导推动文化产业结构升级

　　中共中央、国务院和相关部委出台了一系列推进文化产业改革的政策和指导意见，提出把文化产业建设成为国民经济支柱性产业的目标，文化产业已成为国民经济发展新亮点，成为提供就业机会和优化产业结构的朝阳产业和促进经济增长的支柱产业。

　　国务院于2016年11月29日印发并实施的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出：“（1）推进相关产业融合发展：推动数字文化创意和创新设计在各领域应用，培育更多新产品、新服务以及多向交互融合的新业态，形成创意经济无边界渗透格局；（2）加快重点领域融合发展：推动数字创意在电子商务、社交网络中的应用，发展虚拟现实购物、社交电商、“粉丝经济”等营销新模式。（3）鼓励创作当代数字创意内容精品：鼓励多业态联动的创意开发模式，提高不同内容形式之间的融合程度和转换效率，努力形成具有世界影响力的数字创意品牌，支持中华文化‘走出去’。”

　　2017年国家新闻出版广电总局印发的《新闻出版广播影视“十三五”发展规划》中指出：“（1）推动传统媒体与新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等各方面加快深度融合，实现内容产品、技术应用、平台终端、人才队伍的共享融通，形成一体化的组织机构、传播体系和管理机制。（2）加快流程再造、平台再造、体制机制再造，着力打造融媒体服务、智慧化传播的新型主流媒体，建成若干家具有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型传媒集团。”

　　上述一系列产业政策的出台，充分说明了文化产业在国民经济发展中的重要地位，同时也反映了国家对于文化产业改革的战略侧重。公司本次非公开发行募集资金项目的实施，顺应国家产业政策导向。

　　2、视频行业发展格局已重构，网络视频成为发展趋势

　　近年来以传统电视业和视频网站为主导的视频行业格局发生了变化，总体来看，传统业务下游电视台客户购买力出现疲态，电视台广告经营总体增长放缓。根据中国广播电视网络有限公司发布的数据，2019年第三季度我国有线电视用户规模已从2016年一季度的25,216.8万户下滑到21,245.5万户。其中，有线数字电视用户规模从2016年一季度的20,577.8万户下滑至19,273.4万户；有线数字电视付费用户规模从2016年一季度的16,803.4万户下滑至2019年三季度的14,539.4万户。除此以外，2018年下半年广电总局先后出台相关规定：限制演员高片酬、限制演员的阴阳合同、取消演员工作室的税收优惠、敦促影视剧公司补税等。严格的监管之后，市场的剧集供给开始减少，传统电视媒体收视率下滑，使得广告主客户投放意愿下降，据广电总局数据统计，2018年，传统电视业广告收入958.86亿元，同比下降0.98%；网络媒体广告收入491.88亿元，同比增长60.37%。

　　随着互联网特别是移动互联网的持续发展，网络视频时代已经来临。根据CNNIC发布的第44次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截至2019年6月，我国网民规模达8.54亿，较2018年底增长2,598万，互联网普及率达61.2%，较2018年底提升1.6个百分点，其中网络视频用户数量为7.59亿，较2018年底增长3,391万，占网民整体的88.8%；短视频用户数量为6.48亿，占网民整体的75.8%；网络直播用户数量为4.33亿，较2018年底增长3,646万，占网民总体的50.7%。

　　网络视频的快速普及以及内容产业视频化趋势的发展，使得网络视频内容产业出现爆发式增长，市场规模持续快速增长，具有巨大的商业化价值。根据中国网络视听节目服务协会发布的《2019年中国网络视听发展研究报告》，2018年网络视频市场规模达到1,871.3亿元，其中短视频市场同比增加744.7%，网络直播市场同比增加17.16%。

　　数据来源：中国网络视听节目服务协会

　　3、网络视频催生网红经济爆发式增长，MCN机构迎来战略发展机遇

　　随着网络视频的快速普及、互联网技术的进步、各类视频网站和直播平台的崛起，中国网络开始诞生一些以专业知识、技能、创意内容等吸引新“粉丝”关注并且持续更新内容提升“粉丝”粘黏度的网红。根据iiMedia Research以及QuestMobile数据显示，2016年至2019年中国在线直播及短视频用户逐年增长，19年分别达5.04亿、8.2亿人，同比增长26.66%、99.94%。2018年国内10万粉丝以上的网红数量同比增长51%，超过100万粉丝的网红数量增长23%。网红数量的增长也拉动了网络平台用户的增加，根据QuestMobile统计，2019年9月中国互联网当下四大内容平台（即：抖音、快手、小红书、哔哩哔哩）分别实现月活用户4.8亿、3.4亿、0.73亿和0.98亿，其中抖音和快手日活用户已经突破4亿和3亿人。

　　所谓“网红经济”是指网红通过直播、视频、音频、图文等各类内容类型，在内容平台持续输出不同场景、领域的优质内容，当“粉丝”达到一定量级以后，依靠网红电商、粉丝打赏、广告、付费服务以及演艺代言等手段实现变现。

　　MCN（全称Multi-channel Networks）在中国是一种多频道网络的产品形态，属于网红经济的核心，MCN机构的职能主要是签约管理达人KOL，提供内容创作专业性支持意见，在创意、剧本、计划统筹、场景设计、最终剪辑等方面对KOL提供支援，帮助KOL解决推广和分成的相关问题，为优质内容作品寻找对接资源平台，如网络视频平台和自媒体平台等，最终以广告营销、内容电商等方式实现多元化商业变现。

　　数据来源：艾瑞咨询

　　根据克劳锐发布的《2019中国MCN行业发展研究白皮书》，截至2018年12月，在2018年MCN机构数量达到了5,800家，MCN市场规模突破百亿，其中34%的机构营收达到了5,000万以上。根据招商银行研究院数据，2019年末中国MCN机构数量已经达到6,500家，对比2018年底增长12.07%。依托新平台的不断崛起，新MCN机构还在不断涌现，行业有望保持强竞争性、高创新性、高多元性，推动市场规模和产业链的进一步革新进化。

　　4、5G时代技术革新，网络视频和直播行业受益，刺激MCN行业进一步发展

　　除平台与内容的成熟发展对行业带来的催生效应外，网络视频和直播行业有望极大受益于5G技术的推广落地，当前4G技术下的网络视频和直播行业为了保证用户观看的流畅感，防止卡顿影响用户体验，平台会调低分辨率至较普遍的720p和1080p，而5G时代推广的应用会极大提升网络视频和直播的分辨率，有望普及4K，推出超高清8k分辨率，提高用户体验，增加用户沉浸感与互动性，从而提升电商、手游及应用分发的转化率，引发网络视频和直播行业新一轮革新成长。除此以外，5G技术能够更快地推动VR、AR技术大范围的应用推广，VR、AR技术在电商直播领域的应用也将成为可能，进一步刺激MCN行业发展、升级。

　　5、湖南省提出文化产业发展战略，公司充分发挥地域传统优势

　　2019年广播电视总局《关于推动广播电视和网络视听产业高质量发展的意见》提出：突出重点，因地制宜，推动经济基础较好、广播电视和网络视听资源比较集中、产业优势突出的地区、省区以及国家中心城市、城市群率先发展，形成文化产业乃至地区国民经济发展的战略高地；加强规划引导、政策支持和管理服务，科学引导广播电视和网络视听优质资源、优势产业、优秀企业集中集约发展、做大做优做强；积极培育一批符合高质量创新性发展方向的广播电视和网络视听专业性或综合性产业基地（园区），推动产业基地（园区）专业化、规模化、高质量发展，发挥引领示范作用；探索打造集广播电视和网络视听节目采集制作播出分发、智能网络传输、智能终端接收、提供高新视听节目和融合服务的全产业链高新视听产业示范基地（园区）。

　　湖南省作为我国的文化强省，文化产业一直在本省经济发展过程中扮演重要角色。根据《湖南省“十三五”时期文化改革发展规划纲要》，湖南省计划到2020年，力争实现文化和创意产业总产值7,500亿元，增加值突破3,000亿元，占GDP比重达到7%，积极推进各市州传统媒体与新兴媒体融合，确定一批符合实际的特色项目。与此同时，长沙、衡阳、常德等城市可依托现有新兴媒体平台，推动文化科技融合工程，重点抓好1至2个传统媒体与新兴媒体融合项目，力争打造出1至2家有一定影响力的新型媒体集团。

　　湖南省人民政府出台《湖南省人民政府办公厅关于支持马栏山视频文创产业园建设发展的若干意见》，以此牵头重点打造马栏山视频文创产业园，以数字视频内容生产制作为核心，以数字视频创意为龙头，以数字视频金融服务、版权服务、软件研发为支撑，配套衍生数字视频设计服务、生活服务、视频电商、视频主题教育培训等全产业链集群，打造中国规模最大的视频基地示范区。2020年内园区基础配套将基本建设完成，公共服务支撑不断强化，视频及衍生产业初具规模。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、顺应行业发展的趋势，贯彻公司发展战略，推动公司在MCN市场的转型和快速发展

　　现今中国本土MCN已形成“两大主业态+五类细分业态”的整体格局，即内容生产业态和运营业态组合下孕育的营销业态、经纪业态、电商业态、社群/知识付费业态、IP授权/版权业态。

　　网络视频用户对网络视频平台本身的粘性不强，优质视频节目是网络视频平台的核心，内容是吸引用户、留存用户的关键。头部网络视频平台对优质视频节目的需求程度、需求量均高，并具备雄厚的资金实力，对优质视频节目支付意愿强。因此，内容和运营是MCN的基础内核，精品内容制作能力是未来MCN机构的主要竞争核心。

　　公司目前的主营业务为节目销售及制作服务、电视剧播映权运营和影视剧投资，得益于在视频内容制作行业积累的经验和能力，中广天择在MCN市场的发展有着得天独厚的优势。

　　2018年，公司开始布局MCN业务，制定“千号计划”发展战略，推行“网络视频开发运营+头、腰部平台推广+影视娱乐宣发+商业客户合作”业务模式。在上述战略布局下，公司的制作和运营团队在多年版权运营的基础上构建原创型IP孵化生态系统，目前已推出的自营账号和内容广受欢迎，旗下原创IP包括“疯狂特效师”、“晏大小姐Vivi”、“玛栗小酥”等；与三星、迪奥、肯德基、别克、雅诗兰黛、兰蔻、SK-II、OPPO、阿迪达斯、耐克、虎扑等200多个品牌进行了广告合作；与全网30家视频平台建立亲密合作关系，并和头部平台形成了战略合作伙伴关系，获得抖音、快手、微博、微视、企鹅号、头条号、美拍等大平台的流量支持。

　　未来，公司将不断增加新媒体账号和内容的研发和制作，孵化更多的原创型IP，将MCN业务作为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的投资和实施将为公司在MCN业务的转型和快速发展提供内容和运营支持，顺应了产业发展趋势且符合公司的战略发展方向，并可实现募投项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。

　　2、积极响应政府号召，入驻马栏山视频文创产业园，实现产业协同效应

　　湖南省人民政府出台《湖南省人民政府办公厅关于支持马栏山视频文创产业园建设发展的若干意见》，马栏山视频文创产业园作为湖南省、长沙市政府重点的项目，旨在打造中国规模最大的视频基地示范区。为了支持园区发展，吸引更多优质企业入驻，省、市政府联合出台了系列政策体系，最大限度地释放出政策红利。

　　公司作为长沙广播电视集团绝对控股的国有文化企业、全国地面频道改革先锋，和体制内首家改制设立股份公司并开展上市运作的市场化机构、湖南省传媒行业的示范企业，积极响应政府号召，成功入驻马栏山视频文创产业园后，可以推动湖南省整体文化产业进一步发展。长远来看马栏山视频文创产业园运营成熟后，该区域内将汇集多家同行业或产业上下游的优质企业，企业之间的资源整合将推动公司产品和服务的不断进步，预计将产生较好的产业集群效应，未来将助力公司加速业务转型，提升公司盈利能力。

　　3、引入战略投资者，完善公司治理结构、保障公司可持续发展

　　引入战略投资者是公司改善股权结构，完善公司治理结构的重要举措。公司通过引入战略投资者，不但能够极大地促进现有业务的发展，也是公司完善治理结构，形成更加科学有效的决策体系的重要助力。同时，引入战略投资者将有利于充分调动各方优质资源支持上市公司发展，保障公司可持续发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的认购对象为董事会确定的战略投资者，包括云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资，与公司不存在关联关系。

　　本次非公开发行股票发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要”。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为董事会确定的战略投资者，包括云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资，全部通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　（四）发行价格和定价方式

　　本次非公开发行股票的价格为24.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2020年3月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过20,247,932股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

　　注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额上限/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）

　　（六）募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过49,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

　　（七）限售期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（八）股票上市地点

　　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（十）决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的对象为云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资，若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后上述发行对象将持有公司股份比例均不超过5%。

　　本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，因此本次非公开发行涉及关联交易。

　　在审议相关议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对相关议案回避表决。

　　本次非公开发行相关议案在股东大会审议时，公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团将回避相关议案的表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，长沙广播电视集团持有公司65,494,785股股份，占公司总股本的50.38%，系上市公司的控股股东、实际控制人。

　　本次发行前，公司总股本为130,000,000股，按本次非公开发行股票数量为20,247,932股的上限计算，发行完成后，公司总股本将变更为150,247,932股；本次发行完成后，长沙广播电视集团的持股比例稀释为43.59%，仍不影响其控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行的审批程序

　　（一）已履行的批准程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。在审议相关议案时，董事曾雄先生、余江先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对相关议案回避表决。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　1、湖南省文资委审批同意本次非公开发行股票；

　　2、股东大会审议同意本次非公开发行股票；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行股票。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要

　　一、发行对象的基本情况

　　（一）深圳市云图资产管理服务有限公司

　　1、基本概况

　　公司名称：深圳市云图资产管理服务有限公司

　　住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷一期3栋B座1801

　　法定代表人：林村

　　成立日期：2015年11月25日

　　统一社会信用代码：91440300358808215N

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理。

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具日，云图资管的股权结构如下：

　　3、最近三年主要业务发展情况

　　云图资管成立于2015年11月25日，最近三年的主营业务为受托资产管理、投资管理等。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　云图资管最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经审计。

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

　　根据云图资管出具的承诺，云图资管及其主要管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行前，云图资管及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致云图资管及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。

　　7、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次预案披露前24个月内，云图资管及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

　　8、认购资金来源情况

　　云图资管拟以其管理的云图优选6号私募证券投资基金、云图优选8号私募证券投资基金认购公司本次非公开发行的股份。

　　根据云图资管出具的承诺：

　　“本次认购的资金来源于本公司/企业设立的云图优选6号私募证券投资基金、云图优选8号私募证券投资基金的份额持有人自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的情形。

　　本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于中广天择，中广天择持股5%以上股东，中广天择实际控制人，中广天择董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。中广天择，中广天择持股5%以上股东，中广天择实际控制人，中广天择董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本人提供财务资助或补偿。”

　　（二）方正富邦基金管理有限公司基本情况

　　1、基本概况

　　公司名称：方正富邦基金管理有限公司

　　住所：北京市西城区车公庄大街12号东侧8层

　　法定代表人：何亚刚

　　成立日期：2011年7月8日

　　统一社会信用代码：91110000717884915E

　　注册资本：66,000万元人民币

　　经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具日，方正富邦的股权结构如下：

　　3、最近三年主要业务发展情况

　　方正富邦成立于2011年7月8日，最近三年的主营业务为基金募集、基金销售和资产管理等。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　方正富邦最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经审计

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

　　根据方正富邦出具的说明，2017年4月收到中国证券监督管理委员会《关于对方正富邦基金管理有限公司采取责令改正并暂停办理相关业务措施的决定》，责令公司进行整改，并暂停受理公募基金产品申请12个月。2018年4月19日，公司接受了监管机构的现场检查，并于2018年6月21日恢复受理公募基金产品注册及办理相关业务。除上述行政监管措施外，方正富邦基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺。

　　6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行前，方正富邦及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致方正富邦及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。

　　7、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次预案披露前24个月内，方正富邦及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

　　8、认购资金来源情况

　　方正富邦拟以其管理的资产管理计划或公募基金认购公司本次非公开发行的股份。根据方正富邦出具的承诺：

　　“本公司用于认购本次非公开发行股票的基金系合法备案之公募基金产品，不属于资管计划或有限合伙范畴，认购资金来源于公开募集的资金。

　　本公司用于认购本次非公开发行股票的资产管理计划的资金来源为委托人委托资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。”

　　（三）深圳前海无锋基金管理有限公司

　　1、基本概况

　　公司名称：深圳前海无锋基金管理有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：李毕

　　成立日期：2015年6月5日

　　统一社会信用代码：914403003427327621

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证劵投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具日，前海无锋的股权结构如下：

　　3、最近三年主要业务发展情况

　　前海无锋成立于2015年6月5日，最近三年的主营业务为受托资产管理、私募基金管理等。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　前海无锋最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

　　根据前海无锋出具的承诺函，前海无锋及其主要管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行前，前海无锋及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致前海无锋及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。

　　7、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次预案披露前24个月内，前海无锋及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

　　8、认购资金来源情况

　　根据前海无锋出具的承诺：

　　“本次认购的资金来源于本公司/企业设立的无锋长虹复利一号私募证券投资基金的份额持有人自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的情形。

　　本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于中广天择，中广天择持股5%以上股东，中广天择实际控制人，中广天择董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。中广天择，中广天择持股5%以上股东，中广天择实际控制人，中广天择董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本人提供财务资助或补偿。”

　　（四）长城基金管理有限公司基本情况

　　1、基本概况

　　公司名称：长城基金管理有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心

　　法定代表人：王军

　　成立日期：2001年12月27日

　　统一社会信用代码：914403007341583418

　　注册资本：15,000万元人民币

　　经营范围：以中国证券监督管理委员会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的经营范围为准。

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具日，长城基金的股权结构如下：

　　3、最近三年主要业务发展情况

　　长城基金成立于2001年12月27日，最近三年的主营业务为基金募集、基金销售和资产管理等，其主营业务快速发展，资产管理规模不断增长，市场影响力持续提升。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　长城基金最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

　　根据长城基金出具的承诺函，长城基金及主要管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行前，长城基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致长城基金及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。

　　7、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次预案披露前24个月内，长城基金及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

　　8、认购资金来源情况

　　长城基金以其管理的长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金认购公司本次非公开发行的股份。

　　根据长城基金出具的承诺：“本公司长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金系合法备案之公募基金产品，不属于资管计划或有限合伙范畴，认购资金来源于公开募集的资金。”

　　（五）珠海市华昌盛投资基金管理合伙企业（有限合伙）

　　1、基本概况

　　企业名称：珠海市华昌盛投资基金管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12594

　　执行事务合伙人：张少华

　　成立日期：2016年2月3日

　　统一社会信用代码：91440400MA4UM0FFX6

　　认缴出资总额：3,000万元人民币

　　经营范围：受托管理投资基金企业；从事投资管理及相关咨询服务；资产管理；特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具日，华昌盛投资的股权结构如下：

　　3、最近三年主要业务发展情况

　　华昌盛投资成立于2016年2月3日，最近三年的主营业务为资产管理、投资管理等。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　截至2019年12月31日，华昌盛投资尚未开展实际经营。

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

　　根据华昌盛投资出具的承诺函，华昌盛投资及其主要管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行前，华昌盛投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致华昌盛投资及其控股股东、实际控制人与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。

　　7、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次预案披露前24个月内，华昌盛投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

　　8、认购资金来源情况

　　华昌盛投资承诺：

　　“本次认购的资金来源于本公司/企业自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金的情形，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。

　　本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于中广天择，中广天择持股5%以上股东，中广天择实际控制人，中广天择董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。中广天择，中广天择持股5%以上股东，中广天择实际控制人，中广天择董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本公司/企业提供财务资助或补偿。”

　　二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　　（一）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——云图资管

　　1、合同主体与签订时间

　　甲方：中广天择

　　乙方：云图资管（代“云图优选6号私募证券投资基金、云图优选8号私募证券投资基金”）

　　签订时间：2020年3月9日

　　2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

　　甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：

　　乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

　　如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

　　乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币160,000,000.00 元（大写：壹亿陆仟万元整），将由乙方以现金方式支付。

　　认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即6,611,570股。

　　3、股款的支付时间、支付方式

　　乙方不可撤销地同意按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。

　　乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　4、限售期

　　标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。

　　5、战略合作约定

　　双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发展”的原则，将充分发挥各自优势，致力于服务国家文化传媒产业发展，打造共赢、可持续发展的合作伙伴关系，依托各自资源优势，在文化传媒领域建立全面、深入的战略合作关系。

　　双方一致同意，在公司治理、产业布局和规划等方面建立全面的战略合作关系。

　　双方一致同意，乙方将通过其文化传媒领域资源及专业人员，配合甲方开展各项业务，根据甲方的需要提供专业支持，借鉴乙方过往与其他上市公司的战略合作模式，协助上市公司做大做强MCN业务。

　　双方一致同意，乙方将为上市公司提供综合金融服务，提高公司闲置资金的使用效率。

　　除上述合作方式外，双方将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强双方的合作关系。

　　6、违约责任

　　本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。

　　本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

　　若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

　　本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：

　　（1）未经甲方董事会审议通过；

　　（2）未经甲方股东大会审议通过；

　　（3）未经中国证监会核准；

　　（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

　　本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　7、协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

　　（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；

　　（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

　　若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。

　　8、协议的终止

　　本协议可因下列任一情况的发生而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

　　（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；

　　（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

　　（二）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——方正富邦

　　1、合同主体与签订时间

　　甲方：中广天择

　　乙方：方正富邦（代“其管理的资产管理计划或公募基金”）

　　签订时间：2020年3月9日

　　2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

　　甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：

　　乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

　　如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

　　乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币160,000,000.00元（大写：壹亿陆仟万元整），将由乙方以现金方式支付。

　　认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即6,611,570股。

　　3、支付时间、支付方式

　　乙方不可撤销地同意以其管理的资产管理计划或公募基金按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。

　　乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　4、限售期

　　标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。

　　5、战略合作约定

　　双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：

　　双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发展”的原则，将充分发挥各自优势，致力于服务国家文化传媒产业发展，打造共赢、可持续发展的合作伙伴关系，依托各自资源优势，在文化传媒领域建立全面、深入的战略合作关系。

　　双方一致同意，在公司治理、产业布局和规划等方面建立全面的战略合作关系。

　　双方一致同意，乙方将为上市公司提供综合金融服务，提高公司闲置资金的使用效率。

　　除上述合作方式外，双方将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强双方的合作关系。

　　6、违约责任

　　本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。

　　本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

　　若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

　　本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：

　　（1）未经甲方董事会审议通过；

　　（2）未经甲方股东大会审议通过；

　　（3）未经中国证监会核准；

　　（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

　　本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　7、协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

　　（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；

　　（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

　　若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。

　　8、协议的终止

　　本协议可因下列任一情况的发生而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

　　（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；

　　（下转C84版）