中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（上接C83版）

　　（上接C83版）

　　（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

　　（5）如果乙方由于包括但不限于拟认购甲方股票的资产管理计划无法成立等原因而不能履行本协议项下义务的，本协议直接终止，双方均无需再履行任何义务，也不需要承担任何责任。本协议其余条款与本条款不一致的，以本条款为准。

　　（三）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——前海无锋

　　1、合同主体与签订时间

　　甲方：中广天择

　　乙方：前海无锋（代“无锋长虹复利一号私募证券投资基金”）

　　签订时间：2020年3月9日

　　2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

　　甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：

　　乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

　　如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

　　乙方同意以无锋长虹复利一号私募证券投资基金不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币90,000,000元（大写：玖仟万元整），将由乙方以现金方式支付。

　　认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即3,719,008股。

　　3、支付时间、支付方式

　　乙方不可撤销地同意以无锋长虹复利一号私募证券投资基金按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。

　　乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式通过无锋长虹复利一号私募证券投资基金一次性将本协议第3.2条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　4、限售期

　　标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。

　　5、战略合作约定

　　双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：

　　双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发展”的原则，将充分发挥各自优势，致力于服务国家文化传媒产业发展，打造共赢、可持续发展的合作伙伴关系，依托各自资源优势，在文化传媒领域建立全面、深入的战略合作关系。

　　双方一致同意，在公司治理、产业布局和规划等方面建立全面的战略合作关系。

　　除上述合作方式外，双方将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强双方的合作关系。

　　6、违约责任

　　本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。

　　本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

　　若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

　　本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：

　　（1）未经甲方董事会审议通过；

　　（2）未经甲方股东大会审议通过；

　　（3）未经中国证监会核准；

　　（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

　　本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　7、协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

　　（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；

　　（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

　　若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。

　　8、协议的终止

　　本协议可因下列任一情况的发生而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

　　（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；

　　（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

　　（四）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——长城基金

　　1、合同主体与签订时间

　　甲方：中广天择

　　乙方：长城基金（代“长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金”）

　　签订时间：2020年3月9日

　　2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

　　甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：

　　乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

　　如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

　　乙方同意以其管理的长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金，不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额不超过人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整），将由乙方以现金方式支付。

　　认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，不超过2,066,115股。

　　3、支付时间、支付方式

　　乙方不可撤销地同意按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。

　　乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　4、限售期

　　标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。

　　5、战略合作约定

　　双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：

　　（1）双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发展”的原则，将充分发挥各自优势，在文化传媒领域建立深入的战略合作关系。

　　（2）双方一致同意，乙方在合法合规的前提下，基于其对文化传媒行业的研究，为甲方认识行业发展情况提供研究支持。

　　（3）双方一致同意，乙方可以依法为上市公司提供金融服务，协助提高公司闲置资金的使用效率。

　　（4）除上述合作方式外，双方在合法合规的前提下，将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强双方的合作关系。

　　6、违约责任

　　本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。

　　本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

　　若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

　　本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：

　　（1）未经甲方董事会审议通过；

　　（2）未经甲方股东大会审议通过；

　　（3）未经中国证监会核准；

　　（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

　　本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　7、协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

　　（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；

　　（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

　　若上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。

　　8、协议的终止

　　本协议可因下列任一情况的发生而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

　　（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；

　　（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

　　（五）附条件生效的股份认购协议的内容摘要——华昌盛投资

　　1、合同主体与签订时间

　　甲方：中广天择

　　乙方：华昌盛投资

　　签订时间：2020年3月9日

　　2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

　　双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

　　甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：

　　乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

　　如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。

　　乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为人民币30,000,000元（大写：叁仟万元整），将由乙方以现金方式支付。

　　认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即1,239,669股。

　　为保证本协议的履行，乙方须在本协议签订之日至甲方召开股东大会审议本次非公开发行股票事宜之日前将人民币300万元（即：乙方认购款总金额的10%）的认购保证金以现金方式足额支付至甲方指定的银行账户。乙方已经缴纳的认购保证金可以作为认购款的一部分。

　　如出现本协议所约定甲方应退还保证金情形的，则自相关情形出现之日起三十个工作日内甲方向乙方退还该等保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。

　　双方同意并确认，本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日起生效，不受本协议生效条款一般规定的约束。

　　3、支付时间、支付方式

　　乙方不可撤销地同意按照本协议约定之认购款总金额认购标的股票。

　　乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　4、限售期

　　标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。

　　5、战略合作约定

　　双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：

　　双方本着“诚实信用、平等互利、资源共享、优势互补、长期合作、共同发展的原则，将充分发挥各自优势，致力于服务国家文化传媒产业发展，打造共赢、可持续发展的合作伙伴关系，依托各自资源优势，在文化传媒领域建立全面、深入的战略合作关系。

　　双方一致同意，在公司治理、产业布局和规划等方面建立全面的战略合作关系。

　　双方一致同意，乙方将通过其文化传媒领域资源及专业人员，配合甲方开展各项业务，根据甲方的需要提供专业支持，借鉴乙方过往与其他上市公司的战略合作模式，协助上市公司做大做强MCN业务。

　　除上述合作方式外，双方将在更多领域开展合作，充分协调相关资源，加强双方的合作关系。

　　6、违约责任

　　乙方未按本协议的约定向甲方指定账户支付认购保证金的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按认购保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付认购保证金超过三日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方向甲方赔偿100万元。

　　乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于本协议的根本违约，除本协议另有约定外，乙方缴纳的认购保证金将不予以退还。同时，乙方需另向甲方支付相应的违约金，即乙方每逾期一日，应当向甲方支付认购总金额的万分之五作为违约金，如乙方逾期超过三日，则甲方有权解除本协议，并要求乙方向甲方赔偿认购金额的5%作为赔偿金。如上述保证金及违约金仍不能弥补甲方的实际损失，则乙方仍需向甲方支付实际损害赔偿金。

　　若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。若乙方拒绝接受前述金额调减的，或因此拒绝履行认购义务的，甲方将不予退还乙方的认购保证金。

　　本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

　　本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约，甲方将于下列情形发生之日起三十个工作日内将乙方已支付的认购保证金全额退还至乙方指定账户：

　　（1）未经甲方董事会审议通过；

　　（2）未经甲方股东大会审议通过；

　　（3）未经中国证监会核准；

　　（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

　　本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。甲方将于上述情形发生之日起三十个工作日内将乙方已支付的认购保证金全额退还至乙方指定账户。

　　7、协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

　　（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　（2）甲方本次非公开发行股票取得湖南省文资委的审批；

　　（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

　　若本协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。

　　8、协议的终止

　　本协议可因下列任一情况的发生而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

　　（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；

　　（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

　　第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行不超过20,247,932股（含本数），募集资金总额不超过49,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　　（一）新媒体内容制作及运营项目

　　1、项目基本情况

　　本项目预计项目总投资金额为46,601.58万元，使用募集资金投入36,562.50万元，实施主体为中广天择传媒股份有限公司，拟建设周期为1.5年。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）本项目的投资是顺应行业发展趋势的必然选择

　　近年来以传统电视业和视频网站为主导的视频行业格局发生了变化，总体来看，传统业务下游电视台客户购买力出现疲态，电视台广告经营总体增长放缓。根据中国广播电视网络有限公司发布的数据，2019年第三季度我国有线电视用户规模已从2016年一季度的25,216.8万户下滑到21,245.5万户。其中，有线数字电视用户规模从2016年一季度的20,577.8万户下滑至19,273.4万户；有线数字电视付费用户规模从2016年一季度的16,803.4万户下滑至2019年三季度的14,539.4万户。除此以外，2018年下半年广电总局先后出台相关规定：限制演员高片酬、限制演员的阴阳合同、取消演员工作室的税收优惠、敦促影视剧公司补税等。严格的监管之后，市场的剧集供给开始减少，传统电视媒体收视率下滑，使得广告主客户投放意愿下降。

　　随着互联网特别是移动互联网的持续发展，网络视频时代已经来临。根据CNNIC发布的第44次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截至2019年6月，我国网民规模达8.54亿，较2018年底增长2,598万，互联网普及率达61.2%，较2018年底提升1.6个百分点，其中网络视频用户数量为7.59亿，较2018年底增长3,391万，占网民整体的88.8%。；短视频用户数量为6.48亿，占网民整体的75.8%；网络直播用户数量为4.33亿，较2018年底增长3,646万，占网民总体的50.7%。

　　本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的投资和实施使得上市公司快速提高自身在新媒体领域的内容制作和运营能力，以加速公司在网络视频产业的布局，顺应产业发展趋势。

　　（2）本项目的投资是实现公司业务转型升级，优化产业布局，实现可持续发展的切实需要

　　随着传统电视市场竞争愈加激烈，传统视频行业业务增长乏力，移动互联网、新媒体、网络视频和直播行业的爆发式成长催生出MCN机构。中广天择作为传统视频制作的头部机构，积极寻求业务转型升级，于2018年正式进入MCN市场，建立中广天择新媒体中心，籍此开拓公司在网络视频领域的业务，构建天择的网络视频矩阵。公司已推出在MCN市场的重点战略布局——“千号计划”，主要业务模式为“网络视频开发运营+头、腰部平台推广+影视娱乐宣发+商业客户合作”，未来将不断增加新媒体账号和内容的研发和制作，孵化更多的原创型IP,将MCN业务作为公司新的利润增长点。

　　本项目的投资和实施为公司MCN业务的发展提供内容和运营支持，符合公司的战略发展方向，并可实现募投项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。

　　（3）本项目的投资有利于形成“内容为王”的核心竞争力，是公司保持竞争优势的重要举措

　　公司自成立以来一直专注于视频内容的研发、制作及销售，致力于打造优质视频内容，始终坚持“全媒体优质视频内容提供商”的经营战略，形成“内容为王”的核心竞争力。

　　在传统视频方面，中广天择凭借其成熟的视频内容生产水平，输出了众多优质成果。公司制作的《观点致胜》、《情动八点》等品牌电视节目，与央视创造、央视综合频道（CCTV1）联合创作播出《朗读者》第一季，与东方卫视联合推出全国首档精准扶贫公益纪实节目《我们在行动》，于2019年再次合作打造的《闪亮的名字》，均收获大量好评，受到主流平台媒体的认可。

　　在网络视频方面，公司研发制作了一系列网络视频账号和内容，志在自主孵化头部IP，开拓MCN市场业务，构建天择的网络视频矩阵。中广天择MCN中心在2019广电融媒发展大会上荣登“指尖融媒榜”，获得“最具影响力市级广电融媒平台/产品“大奖，在网络视频市场的战略布局初显成效，特别是2019年与哔哩哔哩合作拍摄的《守护解放西》以优质的内容一度成为现象级爆款IP，在哔哩哔哩达到9.8的高分，受到了广泛的认可。

　　借助本募投项目的实施，公司将拥有强大的新媒体内容研发制作并进行商业化的软硬件基础，支撑公司“内容为王”的核心竞争力，符合公司以内容生产为龙头、自主创新为导向，致力于创建国内新媒体视频内容优质制作商的发展理念，有利于公司进一步完善新媒体视频内容研发、制作、推广与商业化业务链，获得持续市场竞争力。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）目标市场发展迅速，未来市场空间巨大

　　近年来，随着互联网特别是移动互联网的持续发展，网络视频时代已经来临。根据CNNIC发布的第44次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截至2019年6月，我国网民规模达8.54亿，较2018年底增长2,598万，互联网普及率达61.2%，较2018年底提升1.6个百分点，其中网络视频用户数量为7.59亿，较2018年底增长3,391万，占网民整体的88.8%。；短视频用户数量为6.48亿，占网民整体的75.8%；网络直播用户数量为4.33亿，较2018年底增长3,646万，占网民总体的50.7%。

　　网络视频的快速普及以及内容产业视频化趋势的发展，使得网络视频内容产业出现爆发式增长，市场规模持续快速增长，具有巨大的商业化价值。根据中国网络视听节目服务协会发布的《2019年中国网络视听发展研究报告》，2018年网络视频市场规模达到1,871.3亿元，其中短视频市场同比增加744.7%，网络直播市场同比增加17.16%。

　　数据来源：中国网络视听节目服务协会

　　（2）公司竞争优势明显，具备项目实施的综合实力

　　MCN机构的职能主要是签约管理达人KOL，提供内容创作专业性支持意见，为优质内容作品寻找对接资源平台并实现多元化商业变现，因此内容和运营是MCN的基础内核。网络视频用户对平台本身粘性不强，优质视频节目是平台的核心竞争力，内容是吸引用户、留存用户的关键。头部网络视频平台对优质视频节目的需求程度、需求量均高，并具备雄厚的资金实力，对优质视频节目支付意愿强，因此内容创造力是MCN行业的核心，精品内容制作能力是未来MCN机构的主要竞争核心。

　　得益于在视频内容制作行业积累的经验和能力，中广天择在MCN市场的发展有着得天独厚的优势。公司的制作和运营团队在多年版权运营的基础上构建原创型IP孵化生态系统，目前已推出的自营账号和内容广受欢迎，旗下原创IP包括“疯狂特效师”、“晏大小姐Vivi”、“玛栗小酥”等，与三星、迪奥、肯德基、别克、雅诗兰黛、兰蔻、SK-II、OPPO、阿迪达斯、耐克、虎扑等200多个品牌进行了广告合作，与全网30家视频平台建立亲密合作关系，和头部平台形成了战略合作伙伴关系，包括抖音、快手、微博、微视、企鹅号、头条号、美拍等，获得各大平台的流量支持，成功验证了中广天择MCN机构专业的原创IP研发能力、优质内容制作能力和商业化变现能力。公司自成立至今，一直专注于内容制作和运营，全流程、全媒体优质视频内容制作能力是公司快速建立竞争壁垒的关键因素。

　　4、项目经济效益

　　本项目投资金额46,601.58万元，项目达产后预计新增年净利润约7,000余万元，具有良好的经济效益。上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

　　（二）马栏山视频文创产业园总部基地项目

　　1、项目基本情况

　　本项目预计项目总投资金额为13,059.38万元，使用募集资金投入12,437.50万元，实施主体为中广天择传媒股份有限公司，拟建设周期为1年。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）本项目的投资是响应政府构建产业协同园区的号召

　　马栏山视频文创产业园作为湖南省、长沙市政府重点项目，以数字视频内容生产制作为核心，以数字视频创意为龙头，以数字视频金融服务、版权服务、软件研发为支撑，配套衍生数字视频设计服务、生活服务、视频电商、视频主题教育培训等全产业链集群，旨在打造中国规模最大的视频基地示范区。

　　公司作为长沙广播电视集团绝对控股的国有文化企业、全国地面频道改革先锋、和体制内首家改制设立股份公司并开展上市运作的市场化机构、湖南省传媒行业的示范企业，积极响应政府号召，成功入驻马栏山视频文创产业园后，可以推动湖南省整体文化产业进一步发展。长远来看马栏山视频文创产业园运营成熟后，该区域内将汇集多家同行业或产业上下游的优质企业，企业之间的资源整合将推动公司产品和服务的不断进步，预计将产生较好的产业集群效应，未来将助力公司加速业务转型，提升公司盈利能力。

　　（2）本项目的投资是公司实现战略发展的需要

　　公司现有的办公场所系租赁场地，随着公司业务转型和持续增长，在人才引进、运营管理等方面已不能满足需求。购置马栏山视频文创产业园总部基地作为公司的营运中枢，发挥集中办公、沟通便捷的优势，提升各部门的协同效率，进一步提高公司整体运营水平和管理效能，为公司的长远发展奠定坚实基础，满足未来战略发展需要。

　　（3）本项目的投资是公司吸纳和稳定人才团队的基础

　　作为我国媒体改革的实践先锋，公司在制作团队建设、管理人才储备以及创新能力积聚等方面建立了业内领先的优势。随着公司业务领域的不断拓展，各项新业务的规划、设计和执行等工作均需要有相应的专业团队完成。未来公司将结合各业务线条的发展，有序推进体制机制创新和人才队伍建设，在保持现有人员稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。马栏山视频文创产业园总部基地项目的投资和使用可大幅改善公司研发办公环境，有助于人才的吸引、储备和稳定。

　　（4）本项目的投资有利于公司改善资产结构，提高风险抵御能力

　　公司目前生产经营中所投入的固定资产较少，截至2019年9月30日固定资产账面价值1,251.62万元，占总资产比重2.06%，属于轻资产企业。公司固定资产规模的扩大，将提升公司的长期资产规模，提高公司的抗风险能力、评级水平和融资能力，有利于公司的长期发展。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）公司已具备成熟的经营和管理模式

　　经过多年发展，公司形成了“集团化管理、事业部运作”的经营管理模式，建立了科学有效的公司决策机制、快速反应机制和风险防范机制。此外，公司拥有成熟的管理系统，在全公司范围内建立了科学及严谨的作业流程管控。公司可充分运用总部基地项目来执行现有的经营和管理模式。

　　（2）马栏山视频文创产业园总部基地所在区位交通便利，具备产业集群效应，有助于公司提升自身品牌形象

　　公司拟购置的总部基地位于马栏山视频文创产业园，交通便利，具备产业集群效应。为了支持园区发展，吸引更多优质企业入驻，省、市政府联合出台了系列政策体系，即1+1+6政策体系，形成了“四奖二补三支持”激励体系，最大限度地释放出政策红利。作为湖南省、长沙市政府重点的项目，马栏山视频文创产业园旨在打造中国规模最大的视频基地示范区，将成为湖南、中部地区乃至全国文化产业新地标。马栏山视频文创产业园总部基地购置并投入使用后，公司将借助马栏山的产业集群效应，进一步树立公司的品牌形象。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之前在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行前，公司的营业收入主要来自节目销售及制作服务、电视剧播映权运营和影视剧投资。随着传统电视市场竞争更加激烈，公司作为传统视频制作头部机构，积极寻求业务转型升级，布局MCN业务。

　　本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的实施为公司MCN业务的发展提供内容和运营支持，符合公司的战略发展方向，并可实现募投项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。

　　随着募投项目的实施和产生效益，公司有望进一步提升业务规模和品牌影响力，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身的行业地位，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定的改善，公司盈利能力将进一步提升，整体实力将得到有效增强。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，预计增加不超过20,247,932股股份。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行发生变动。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行前，公司的营业收入主要来自节目销售及制作服务、电视剧播映权运营和影视剧投资。随着传统电视市场竞争更加激烈，公司作为传统视频制作头部机构，积极寻求业务转型升级，布局网络视频行业，发展MCN业务。

　　本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的实施为公司MCN业务的发展提供内容和运营支持，符合公司的战略发展方向，并可实现募投项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行和募集资金投资项目实施将进一步优化公司业务结构，为公司发展增加新的盈利增长点，有利于提升公司整体竞争实力，对公司业务收入增加和盈利能力改善发挥有力的促进作用，从而增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强。随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将进一步优化。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2019年9月30日，公司合并口径的资产负债率为15.72%。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将进一步增加，资产负债率将相应下降。上市公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）募集资金投资项目实施风险

　　公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。

　　（二）审批风险

　　本次非公开发行相关事宜已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需经过湖南省文资委的审批及公司股东大会的审议。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。

　　（三）行业政策风险

　　MCN行业目前在我国仍属于一个新兴行业，MCN机构盈利模式中涉及到的互联网广告、直播带货、视频内容制作等行为均涉及法律合规的风险。2019年1月，中国网络视听节目服务协会发布了《网络短视频平台管理规范》及《网络短视频内容审核标准细则》，这两项法规的发布说明了国家对于短视频行业运营中视频内容的规范化及行业监管的严格化。若未来有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求不断更新，可能对公司经营产生不利影响。

　　（四）MCN行业市场竞争加剧的风险

　　根据招商银行研究院数据，2019年末中国MCN机构数量已经达到6500家，对比2018年底增长12.07%。目前该行业存在着优质内容创意匮乏，内容同质化严重，契约制度不完善引发网红出走等问题。随着未来新的市场参与者不断地加入这个行业，市场竞争将更加激烈，如果公司不能持续创作优质内容、获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。

　　（五）知识产权保护的风险

　　公司在业务转型过程中致力于新媒体自营账号、内容的研发和制作以及孵化原创IP。但是自营账号运营及内容制作及推广过程中可能涉及各类商标、软件著作权等知识产权，不排除其所发布的信息被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响公司业务运营。

　　（六）管理风险

　　本次非公开发行完成后，随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司业务规模将大幅度提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。如果公司的管理能力和人才储备不能适应公司业务规模扩张的需要，公司的人才培养、组织模式和管理制度未能及时调整完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。

　　（七）业绩波动风险

　　2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月，公司归属于母公司的净利润分别为4,005.26万元、6,374.88万元、2,738.37万元和-1,164.85万元。随着传统电视市场竞争更加激烈，2018年和2019年1-9月，公司归属于母公司的净利润出现下降。公司作为传统视频制作头部机构，积极寻求业务转型升级，布局网络视频行业，发展MCN业务。本次募投项目新媒体内容制作及运营项目的实施为公司MCN业务提供内容和运营支持，将为公司带来新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，但如果行业政策或市场环境未来出现重大不利变化，仍会对公司业绩造成一定影响，进而给投资者带来风险。

　　（八）每股收益及净资产收益率下降的风险

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　（九）应收账款回收的风险

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月30日，公司应收账款账面价值分别为10,727.55万元、13,503.75万元、15,314.99万元和16,668.09万元，占各期末流动资产的比例分别为42.29%、26.39%、31.35%和39.21%。若公司对应收账款催收不力，或客户资信、经营状况等出现问题，导致公司应收账款存在不能按合同规定如期收回的风险。

　　（十）部分认购对象无法足额认购的风险

　　部分认购对象以其管理的公募基金或资产管理计划认购本次非公开发行股票，如上述认购对象未足额认购将导致本次非公开发行募集资金无法足额募集。

　　（十一）股票价格波动风险

　　股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

　　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行股利分配政策

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

　　2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。

　　3、公司拟实施股票股利分红的条件：

　　公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。

　　4、利润分配期间间隔

　　在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、现金分红比例

　　公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　2016年度公司利润分配方案：未进行利润分配。

　　2017年度公司利润分配方案：以股权登记日（2018年5月28日）总股本100,000,000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利30,000,000元。

　　2018年度公司利润分配方案：以股权登记日（2019年6月5日）总股本100,000,000股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利13,000,000元，转增30,000,000股。

　　最近三年公司现金分红情况如下：

　　单位：元

　　三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划

　　为完善和健全中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件精神和《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了公司未来三年(2020-2022)股东分红回报规划，具体如下：

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

　　（二）公司制定本规划遵循的原则

　　1、严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；

　　2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；

　　3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；

　　4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（三）公司未来三年股东回报规划内容

　　1、公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元。

　　3、公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

　　4、在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（四）利润分配事项的决策程序和机制

　　1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。

　　5、公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批准。

　　6、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。

　　7、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（五）股东回报规划的制定周期和调整机制

　　1、公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

　　2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　（六）其他事项

　　1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

　　2、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　3、本规划由公司董事会负责解释。

　　第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次发行于2020年11月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。

　　3、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、本次非公开发行股票募集资金总额上限为49,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为20,247,932股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、公司2019年前三季度归属于母公司股东的净利润为-1,164.85万元。假设2019年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照前三季度相同的趋势变动，即假设2019年全年归属于母公司股东的净利润为-1,553.13万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,125.29万元。

　　假设2020年可能出现的三种情况：（1）亏损，全年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2019年全年一致；（2）盈亏平衡，全年扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0；（3）盈利，全年扣非前后归属于母公司股东的净利润均与2018年一致，分别为2,738.37万元和1,642.45万元。

　　该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、2019年期末公司总股本仅考虑2019年6月资本公积转增股本导致股本增加3,000万股的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；2020年期末公司总股本仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、在预测公司2019年净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　以上假设及本预案中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年及2020年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本与净资产将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定时间，如果公司发行当年盈利，则公司在发行当年每股收益、加权平均净资产收益率存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在短期内即期回报被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　公司的主营业务为电视、互联网和移动互联网等视频内容的制作、发行和营销；电视剧播映权运营、影视剧投资。

　　近年来，由于宏观经济和行业环境的变化，下游电视台客户的经营压力向上传导，传统电视台进入发展瓶颈且增长明显趋缓。2018年，公司开始在“大型综艺、千台一网融媒体、剧集、影业、短视频”这五大市场进行布局，谋求产业转型升级，为公司带来新的盈利增长点。

　　本次非公开发行募集资金将用于“新媒体内容制作及运营项目”、“马栏山视频文创产业园总部基地项目”，符合行业发展趋势，符合公司产业布局与规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　本次发行前，公司的营业收入主要来自节目销售及制作服务、电视剧播映权运营和影视剧投资。随着传统电视市场竞争更加激烈，公司作为传统视频制作头部机构，积极寻求业务转型升级，布局网络视频行业，发展MCN业务。

　　本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的实施为公司MCN业务的发展提供内容和运营支持，符合公司的战略发展方向，并可实现募投项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了保证本次非公开发行股票募集资金能够合规、有效地使用，应对即期回报被摊薄的风险，促进公司主营业务健康稳定发展，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取以下措施：

　　1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用合法合规

　　根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定，为合法合规使用募集资金提供了制度保障。

　　本次非公开股票募集资金到账之后，公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定存放、使用募集资金，将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、严格执行募集资金使用计划，保证募集资金使用的效率和效果

　　本次非公开发行股票募集资金，在扣除发行费用后将用于“新媒体内容制作及运营项目” 、“马栏山视频文创产业园总部基地项目” 。本次募集资金到位后，公司将严格执行募集资金使用计划，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取如期投产并实现预期效益，为公司增加新的盈利增长点，提高公司的盈利能力。

　　3、严格执行现金分红制度，保障投资者合法权益

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配及现金分红的相关条款，并制定了《中广天择传媒股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，为进一步强化投资者回报、保护公司股东特别是中小股东的利益提供了有效的保障机制。

　　本次非公开发行股票后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，让投资者分享公司发展的成果，保障投资者的合法权益。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团作出如下承诺：

　　“本集团将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　本集团承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司于2020年3月9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。

　　中广天择传媒股份有限公司

　　二〇二〇年三月九日