鸿达兴业股份有限公司第七届董事会第七次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002002       证券简称：鸿达兴业       公告编号：临2020-016

　　债券代码：128085       债券简称：鸿达转债                                

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届董事会第七次（临时）会议的通知于2020年3月2日以传真及电子邮件方式发出，会议以现场结合通讯方式召开，其中现场会议于2020年3月9日在广州圆大厦32楼会议室召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中，8名董事出席现场会议，1名董事以通讯方式参会，3名监事和部分高级管理人员列席了现场会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查后，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

　　公司本次向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：

　　公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此，本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案的各项子议案回避表决。

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后12个月内选择适当时机发行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为包括鸿达兴业集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，鸿达兴业集团拟认购金额不低于1亿元（含本数）。除鸿达兴业集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）发行数量及募集资金金额

　　本次非公开发行股份数量不超过776,614,136股（含本数），募集资金总额不超过498,500万元（含本数）。其中，鸿达兴业集团拟认购金额不少于1亿元（含本数）。

　　若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）定价基准日、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。鸿达兴业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，鸿达兴业集团继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，鸿达兴业集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十）本次募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过498,500万元，扣除发行费用后拟用于年产五万吨氢能项目，具体项目、拟使用的募集资金金额及实施单位如下表所示：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募资资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会逐项审议，本次发行需经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。

　　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《关于鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2020-029）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与鸿达兴业集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。

　　根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东鸿达兴业集团拟认购金额不低于1亿元（含本数），因此，公司与鸿达兴业集团签订附条件生效的非公开发行股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于签订附条件生效的股份认购合同的公告》（临2020-018）。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。

　　为保障中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（临2020-019）。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　八、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　　全体董事与本议案所议事项存在关联关系或利害关系，均需回避对本议案的表决，同意将本议案直接提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　相关承诺的具体内容见本公告日刊登的《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（临2020-020）。

　　九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、林俊洁女士对该议案回避表决。

　　公司控股股东鸿达兴业集团有限公司为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

　　详细内容见公司于本公告日刊登的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2020-021）。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　上述非公开发行股票涉及关联交易事项的议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对上述事项发表了独立意见。独立董事事前认可意见和独立意见的详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事事前认可意见》、《独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构。

　　2、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模以及其他相关发行事宜。

　　3、授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项（包括申报的中止和撤回），包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、报送、执行和公告本次非公开发行的相关协议、申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见。

　　4、根据监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。授权董事会签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。

　　5、授权公司董事会开立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户。

　　6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、限售及上市等相关事宜。

　　7、授权公司董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、因注册资本增加等事宜修订公司章程，以及具体办理相关工商变更登记等有关手续。

　　8、如国家或中国证监会对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。

　　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　该议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司向金融机构申请融资事项的议案》。

　　公司全资子公司广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）根据生产经营资金需求，拟向下述金融机构申请综合人民币授信额度总计17,000万元（包括人民币流动资金贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现等融资业务）。具体如下：

　　上述综合人民币授信额度为公司子公司塑交所、乌海化工、中谷矿业拟向金融机构申请的额度，实际授信、借款金额以金融机构批准后签订的相关协议为准。

　　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　会议同意公司为全资子公司以下融资事项提供担保：

　　1、公司为全资子公司广东塑料交易所股份有限公司向广州银行股份有限公司站西支行申请3,000万元人民币综合授信额度提供担保。担保金额3,000万元，担保期限不超过一年。

　　2、公司为全资子公司广东塑料交易所股份有限公司向中国建设银行股份有限公司广州越秀支行申请2,000万元人民币综合授信额度提供担保。担保金额2,000万元，担保期限不超过一年。

　　3、公司为全资子公司内蒙古乌海化工有限公司向中国农业银行股份有限公司乌海分行申请2,000万元人民币综合授信额度提供担保。担保金额2,400万元，担保期限不超过一年。

　　4、公司为全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行申请10,000万元人民币综合授信额度提供担保。担保金额10,000万元，担保期限不超过一年。

　　以上担保金额合计17,400万元。

　　公司董事会认为，本次担保对象塑交所、乌海化工、中谷矿业均为公司全资子公司，公司为其提供担保不属于关联担保，无需担保对象提供反担保且不会损害上市公司利益。董事会同意本次公司为子公司上述融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

　　公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》（临2020-025）。

　　本议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的议案》。

　　鉴于公司董事王羽跃先生担任担保对象内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）董事长，蒙华海电为公司关联法人，本次对外担保构成关联担保。因此，董事王羽跃先生回避了对本议案的表决。

　　会议同意公司全资子公司乌海化工以其持有的蒙华海电49%股权为蒙华海电向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请5.7亿元综合授信额度提供质押担保，担保责任的最高限额为人民币6亿元，担保期限为1年。持有蒙华海电51%股权的股东内蒙古海力售电有限公司已将其持有的蒙华海电全部股权为该笔授信提供质押担保。为控制风险，蒙华海电将以其电费收费权向乌海化工提供反担保。

　　公司董事会认为，本次被担保对象蒙华海电是公司全资子公司乌海化工的参股子公司，该公司资产状况良好、运营正常，乌海化工为其提供担保是为了支持其业务发展，符合相关法律法规等有关要求。蒙华海电其他股东同时提供股权质押担保，且蒙华海电以其电费收费权向乌海化工提供反担保，能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司独立董事对上述担保事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容分别见公司于本公告日刊登的《独立董事事前认可意见》、《独立董事关于公司第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的公告》（临2020-026）。

　　本议案需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议。

　　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》。

　　会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年度第一次临时股东大会，其中现场会议将于2020年3月25日下午召开。详细内容见公司于本公告日刊登的《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》（临2020-022）。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司董事会

　　二二年三月十日