鸿达兴业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2013[338]号）核准，鸿达兴业股份有限公司（原名为江苏金材科技股份有限公司，2013年6月8日更名为鸿达兴业股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）及乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）发行股份购买其合并持有的内蒙古乌海化工股份有限公司（以下简称“乌海化工”）100%股权，同时核准公司非公开发行不超过110,000,000股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。截至2013年4月26日，本公司发行股份购买的标的资产——乌海化工100%的股权已过户至本公司名下。截至2013年11月25日，本公司向6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金到位。

　　经中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]733 号）核准，公司非公开发行不超过131,752,305股新股募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。截至2015年6月30日，本公司向3名特定投资者非公开发行股份募集资金到位。

　　经中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]916号）核准，公司非公开发行不超过218,980,450股新股募集资金用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。截至2017年8月9日，本公司向8名特定投资者非公开发行股份募集资金到位。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2018年12月31日止的前三次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　（一）前次募集资金金额及资金到位情况

　　1、2013年发行股份购买资产金额及资金到位情况

　　根据本公司与鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业于2012年4月7日签订的《发行股份购买资产协议》，公司拟发行股份购买鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业合计持有的乌海化工100%股权（标的资产）。

　　该次非公开发行股份的定价基准日为审议该次重大资产重组预案的第四届董事会第十五次会议决议公告日（即2012年4月20日），每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即为7.60元/股。根据《发行股份购买资产协议》，该次交易中拟发行股份数量的计算公式为：发行数量（取整数，精确到个位）=标的资产的价格/发行价格。标的资产的价格即为具有相关证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定标的资产于评估基准日（即2012年2月29日）的评估值。

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2012年8月8日出具的“中联评报字[2012]528号”《资产评估报告》，标的资产截止评估基准日（即2012年2月29日）的评估值为251,027.32万元。由于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》到期，公司聘请中联评估以2012年12月31日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了“中联评报字[2013]第97号”《资产评估报告》。该次评估采用资产基础法和收益法，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。截止评估基准日2012年12月31日，标的资产评估值为262,828.72万元。标的资产的评估价值较前次评估增值11,081.40万元，为保护投资者的利益，该次交易价格仍为251,027.32万元。

　　经中国证监会“证监许可字2013[338]号”文核准，该次非公开发行股份购买资产的股份发行数为330,299,105股。

　　截至2013年4月26日，该次发行股份购买资产的标的资产过户及工商变更手续已完成。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2013]23-00006号《验资报告》，经其审验：截至2013年4月26日止，与该次发行股份购买资产相关的股权过户手续已办理完毕，该次增加公司注册资本（股本）330,299,105.00元。

　　2、2013年募集配套资金的金额及资金到位情况

　　截至2013年11月25日，公司向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）109,855,453股，发行价格为每股7.61元，募集资金总额835,999,997.33元，扣除承销费、审计费、律师费、信息披露等发行费用11,811,855.45元（其中承销费7,000,000.00元直接扣除，其余发行费用4,811,855.45元在募集资金到公司专户后逐项支付）后，实际募集资金净额为824,188,141.88元，全部用于补充流动资金。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字（2013）第23-00010号”的验资报告。

　　3、2015年募集资金的金额、资金到账时间

　　截至2015年6月29日，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）131,752,305股，发行价格为7.39元/股，募集资金总额为973,649,533.95元，扣除各项发行费用13,061,752.31元（其中：承销费9,000,000.00元直接扣除，其余发行费用4,061,752.31元在募集资金到公司专户后逐项支付）后，募集资金净额为960,587,781.64元，其中800,000,000.00元用于偿还银行贷款，160,587,781.64元用于补充流动资金。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字[2015]第23-00009号”的验资报告。

　　4、2017年募集资金的金额、资金到账时间

　　截至2017年8月9日，公司向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 164,013,697股，发行价格7.41元/股，募集资金总额为1,215,341,494.77元，其中：61,752.80万元用于土壤修复项目、23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设、36,000.00万元用于偿还银行贷款。扣除各项已经支付及将要支付的发行费用33,944,013.70元后，实际募集资金净额为1,181,397,481.07元。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字[2017]第23-00009号”的验资报告。

　　（二）前次募集资金管理情况

　　1、募集资金管理制度的制定和执行情况

　　2004年9月18日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年6月5日，经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件的规定，对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。《公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。

　　公司募集资金的存放和使用均遵照《公司募集资金管理制度》执行。

　　2、募集资金三方监管协议签订情况

　　根据《公司募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储。签订募集资金三方监管协议的具体情况如下：

　　（1）2013年募集资金的三方监管协议签订情况

　　公司在中国银行扬州东区支行（以下简称“中行扬州东区支行”）、中国建设银行扬州邗江支行（以下简称“建行扬州邗江支行”）开设了募集资金专户，仅用于该次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2013年11月26日分别与中行扬州东区支行、建行扬州邗江支行签订了《募集资金三方监管协议》（简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（2）2015年募集资金的三方监管协议签订情况

　　公司在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行（以下简称“建行广州越秀支行”）下属网点广州高教大厦支行、中国建设银行乌海分行巴彦乌素大街支行(以下简称“建行巴彦乌素大街支行”)开设了募集资金专户，仅用于该次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 本公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2015年6月29日分别与建行广州越秀支行、建行巴彦乌素大街支行签订了《募集资金三方监管协议》（简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（3）2017年募集资金的三方监管协议签订情况

　　公司在广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行下属网点芳村支行、公司全资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，为土壤修复项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、公司全资子公司内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”，为PVC生态屋及环保材料项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司乌海分行分别开设了募集资金专户，仅用于该次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》（简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2018年6月，鉴于公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）签署《可转换公司债券保荐协议》，聘请第一创业证券担任公司发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定，公司持续督导保荐机构由华泰联合证券有限责任公司变更为第一创业证券承销保荐有限责任公司。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构第一创业证券分别与上述募集资金存放银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，该等三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）前次募集资金存放情况

　　1、2013年募集资金的存放情况

　　根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等发行申请文件的规定，公司2013年募集资金全部用于补充流动资金。截至2017年12月31日，本次募集资金已按计划用途使用完毕，公司分别于2017年11月13日、11月14日办理完成中行扬州东区支行专户、建行扬州邗江支行专户的销户手续。

　　2、2015年募集资金的存放情况

　　根据公司《非公开发行股票预案》等发行申请文件的规定，公司2015年非公开发行股票募集资金中8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。截至2017年12月31日，本次募集资金已按计划用途使用完毕，公司分别于2017年11月17日、11月23日办理完成建行广州越秀支行专户、建行巴彦乌素大街支行的销户手续。

　　3、2017年募集资金的存放情况

　　截止2018年12月31日，该次募集资金账户余额为32,237.23万元，均为活期存款账户余额，明细如下：

　　注: 募集资金初始金额1,187,341,494.77元先存入公司在广州农村商业银行芳村支行开立的募集资金专户，后期分别拨入项目具体实施主体西部环保开立的募集资金专户100,000,000.00元、中科装备开立的募集资金专户237,979,882.51元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）2013年发行股份购买资产的实际投资情况

　　前次发行股份购买乌海化工100%股权的实际投资情况详见附件一（1）。

　　（二）2013年募集配套资金的实际使用情况

　　根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等发行申请文件的规定，公司该次非公开发行股份募集资金全部用于补充流动资金。

　　截止2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：实际转入公司专户的募集资金82,900.00万元包含应支付的其他各项发行费用481.19万元，实际募集资金净额为82,418.81万元。

　　注2：支付的其他费用包括：股份登记费10.99万元、验资费5.00万元、律师费77.00万元、信息披露费312.00万元。

　　注3：鉴于该次募集资金已按计划使用完毕，公司于2017年11月将专户节余资金84.52万元（主要因节余发行费用及专户利息收入产生）一次性转出补充流动资金，并办理了专户销户。

　　（三）2015年募集资金的使用金额及期末余额

　　根据《公司非公开发行股票预案》等发行申请文件的规定，公司该次非公开发行股份募集资金全部用于偿还银行贷款、补充流动资金。

　　截止2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：实际转入公司专户的募集资金96,464.95万元包含应支付的其他各项发行费用406.18万元，实际募集资金净额为96,058.78万元。

　　注2：累计补充流动资金16,071.02万元，其中：16,058.78万元为募集资金，12.25万元为专户资金利息收入。（因四舍五入原因，尾数合计数有所差异）

　　注3：支付的其他费用包括：股份登记费13.18万元、保荐费200.00万元、验资费8.00万元、律师费95.00万元、信息披露费64.05万元。

　　注4：鉴于该次募集资金已按计划使用完毕，公司于2017年11月将专户节余资金55.70万元（主要因节余发行费用及专户利息收入产生）一次性转出补充流动资金，并办理了专户销户手续。

　　（四）2017年募集资金的使用金额及期末余额

　　根据《公司非公开发行股票预案》等发行申请文件的规定，公司该次非公开发行股份募集资金用于土壤修复项目和PVC生态屋及环保材料项目建设、偿还银行贷款。

　　截止2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：实际转入公司专户的募集资金118,734.15万元包含公司已经预付及应付的其他发行费用合计594.40万元，实际募集资金净额为118,139.75万元。

　　注2：为置换先期投入土壤修复项目自筹资金5,514.34万元及支付土地流转费536.00万元、土壤改良服务站建设费用160万元。

　　注3：为置换先期投入PVC生态屋及环保材料项目自筹资金138.21万元、先后分别支付该项目设备款291.21万元和677.98万元、支付PVC生态屋及环保材料项目款1,815.60万元及支付采购生态屋用聚氯乙烯款181.26万元。

　　注4：支付的其他费用为：股份登记费16.40万元，信息披露费5.40万元，律师费尾款120.00万元，置换先期非公开发行律师费100.00万元、保荐费200.00万元。

　　注5： 2018年5月12日，公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议批准公司使用闲置募集资金不超过41,000.00万元暂时补充流动资金，自该次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　三、募集资金变更情况

　　2018年10月25日，公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议通过《关于加大土壤调理剂推广并调整部分募集资金用途的议案》。为加大土壤调理剂推广力度，拟对公司募集资金投资项目之土壤修复项目的具体投资构成进行调整，调增营销网点建设投入8,015.40万元，相应调减土地流转及土壤修复投入8,015.40万元。该次仅涉及部分募集资金用途的调整，不涉及募集资金投资项目变更。

　　2018年12月15日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金用途并变更部分募投项目实施地点的议案》。结合公司非公开发行股票募集资金投资项目实施情况，经综合考虑，拟对部分项目投资构成、实施地点、建成时间进行调整。其中，拟调整土壤修复项目投资构成，调减土地流转及土壤修复投入18,148.76万元，增加土壤调理剂生产线建设17,049.56万元，调增土壤研究院建设1,099.20万元；同时，将该项目达到预定可使用状态日期由原定的2020年8月底延期至2022年12月底。考虑到建设地点周边情况，为保证后续产能扩展的空间以及更好的进行协同管理，拟调整PVC生态屋及环保材料项目的部分具体实施地块，变更前后的项目实施地点都位于内蒙古自治区乌海市海化工业园内；同时，将该项目达到预定可使用状态日期由原定的2018年8月底延期至2019年12月底。

　　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、本公司2013年度募集资金全部用于补充流动资金，2015年度募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，因此，上次两次募集资金不存在投资项目先期投入及置换的情况。

　　2、截止2018年12月31日，公司募集资金置换先期投入的情况：

　　截止2017年8月9日（2017年非公开发行募集资金到账日），公司该次募集资金投资项目以自筹资金先期投入金额为56,525,533.70元，具体投入情况如下：

　　（1）“土壤修复项目”自筹资金预先投入募集资金项目金额共计55,143,446.40元，具体投入情况如下：①支付的土地流转费及保证金：43,415,780.00元；②支付的水利工程款：5,000,000.00元；③支付的土壤修复相关设备款及研发费用：6,727,666.40元。

　　（2）“PVC生态屋及环保材料项目”自筹资金预先投入募集资金项目金额共计1,382,087.30元，主要为购买的设备、材料及支付的前期费用。

　　公司于2017年12月28日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,525,533.70元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币56,525,533.70元。此外，公司先期以自有资金支付该次非公发保荐费、律师费共计300.00万元，也应以募集资金予以置换。

　　2018年度，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及预先支付的发行费用的自筹资金共计59,525,533.70元。

　　五、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况

　　本公司2013年发行股份购买资产的实际投资总额与承诺不存在差异。

　　本公司2013年募集配套资金根据生产经营实际需求补充流动资金，2015年募集资金根据银行贷款到期情况及生产经营情况分别偿还银行贷款和补充流动资金，均已按照承诺用途使用完毕。详见附件一（2）、附件一（3）。

　　本公司2017年募集资金计划用于土壤修复项目和PVC生态屋及环保材料项目建设、偿还银行贷款，目前正在按计划使用中。详见附件一（4）。

　　六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　七、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　1、2013年募集配套资金

　　截止2018年12月31日，该次募集资金累计使用83,523.80万元，其中：补充流动资金82,418.81万元，支付承销费700.00万元，支付其他发行费用404.99万元；前次募集资金结余76.20万元，加上募集资金累计存放利息收入（扣除相关银行手续费支出）8.32万元，合计余额为84.52万元。鉴于该次募集资金已按计划使用完毕，公司于2017年11月将专户节余资金84.52万元一次性转出补充流动资金，并办理了专户销户手续。

　　2、2015年募集资金

　　截止2018年12月31日，该次募集资金累计使用97,351.25万元，其中，偿还银行贷款80,000.00万元，补充流动资金16,071.02万元（含使用利息收入补充流动资金12.25万元），支付承销费用900.00万元，支付其他发行费用380.23万元；前次募集资金结余13.70万元，加上募集资金累计存放利息收入（扣除相关银行手续费支出）42.00万元，合计余额为55.70万元。鉴于该次募集资金已按计划使用完毕，公司于2017年11月将专户节余资金55.70万元一次性转出补充流动资金，并办理了专户销户手续。

　　3、2017年募集资金

　　截止2018年12月31日，该次募集资金累计使用48,556.40万元，其中，投入土壤修复项目建设6,210.34万元，投入PVC生态屋及环保材料项目建设3,104.26万元，偿还银行贷款36,000.00万元，支付保荐承销费2,800.00万元，支付其他发行费用441.80万元；该次募集资金结余72,977.75万元，占该次募集资金总额的60.05%，加上募集资金累计存放利息收入（扣除相关银行手续费支出）259.48万元，合计余额为73,237.23万元；扣除已经董事会批准的暂时性补充流动资金41,000.00万元，募集资金专户实际期末余额为32,237.23万元。

　　八、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）2013年发行股份购买资产项目实现效益情况对照表

　　2013年发行股份购买资产项目实现效益情况对照表详见本报告附件二。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）2013年募集配套资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司2013年募集配套资金用于补充流动资金，提升了公司的资金实力，缓解了公司现有业务和在建重要项目建成后的流动资金需求压力，优化了公司资产负债结构，改善了公司财务状况，降低了资产负债率，减少了财务费用，从而促进公司主营业务的发展，提升公司前次发行股份购买资产的整合绩效，增强公司竞争力，其效益在公司整体的利润中体现，因此无法单独核算效益。

　　（三）2015年募集配套资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司2015年募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，优化了公司资产结构，降低了资产负债率，减少了财务费用，降低了财务风险，从而促进了公司主营业务发展，增强了盈利能力和持续发展能力。因此，该次募集资金效益在公司整体的利润中体现，无法单独核算。

　　（四）2017年募集配套资金投资项目实现效益情况说明

　　本公司2017年募集资金用于土壤修复项目和PVC生态屋及环保材料项目建设、偿还银行贷款，其中：

　　土壤修复项目及PVC生态屋及环保材料项目正在建设，尚未产生预计效益。

　　偿还银行贷款降低了资产负债率，减少了财务费用，从而促进了公司主营业务发展，增强了盈利能力和持续发展能力，其效益在公司整体的利润中体现，无法单独核算。

　　（五）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　九、认购股份资产（乌海化工）的运行情况说明

　　1、发行股份购买资产的权属变更情况

　　2013年4月26日，乌海化工在乌海市工商行政管理局办理股东及其出资情况工商变更登记。变更后，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业合计持有乌海化工100%的股权过户至本公司名下，本公司持有乌海化工100%的股权。

　　2013年4月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司前次发行股份购买资产进行了验资，并出具了大信验字[2013]第23-00006号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年4月26日，各方已办理完毕与该次非公开发行股份购买资产相关的股权过户手续，公司增加注册资本（股本）330,299,105.00元，发行后公司注册资本总额（股本总额）变更为人民币497,193,105.00元。

　　2、乌海化工合并资产账面价值变化情况

　　单位：元

　　注：2012-2015年数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、乌海化工生产经营情况

　　本期公司发行股份购买资产后，公司持有乌海化工100%的股权。乌海化工成为公司的全资子公司以后增强了公司的独立经营能力和主营业务盈利能力。目前，乌海化工生产经营稳定。乌海化工合并报表效益数据如下：

　　单位：元

　　注：2012-2015年数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、乌海化工效益贡献情况

　　2013年、2014年、2015年本公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为29,563.22万元、34,705.31万元、51,908.51万元，其中乌海化工实现的2013年、2014、2015年归属于本公司的净利润分别为32,832.62万元、39,503.14万元、50,330.02万元。公司通过发行股份购买优质资产，增强了公司的盈利能力，为公司的持续发展提供了保障。

　　5、乌海化工盈利预测的实现情况

　　（1）2013年度

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第23-00042号《关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》，乌海化工2013 年度实现净利润数大于承诺利润数，完成盈利承诺，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）2014年度

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第23-00012号《关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》，乌海化工2014 年度实现净利润数小于承诺利润数，未完成盈利承诺，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（3）2015年度

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第23-00027号《关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》，乌海化工2015 年度实现净利润数小于承诺利润数，未完成盈利承诺，具体情况如下：

　　6、承诺事项及其履行情况

　　（1）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的履行情况

　　本公司与交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议。上述协议已经履行完毕，公司已与交易对方完成了乌海化工100%股权的过户事宜，公司发行股份购买资产发行的330,299,105股A股股份已分别登记至鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业名下。

　　（2）《盈利补偿协议》、盈利承诺及履行情况

　　根据公司与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署的《盈利补偿协议》及中联评估出具的“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》，认购人对于乌海化工在2013-2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》的约定对本公司进行补偿。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第23-00042号《关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》，乌海化工2013年度扣除非经常损益后的净利润为31,011.52万元，交易对方鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业承诺的乌海化工2013年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润已实现，2013年度鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业无须进行利润补偿。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第23-00012号《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》，乌海化工2014年度归属于母公司所有者的净利润为39,503.14万元，2014年度扣除非经常损益1,436.17万元和会计估计变更影响1,786.20万元后的净利润为36,280.77万元，较2014年度盈利预测数42,381.42万元低6,100.65万元，盈利预测承诺完成率为85.61%。因此，乌海化工2014年未实现盈利预测。2015年9月公司共计回购了交易对方鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业持有的公司17,572,280股股份并予以了注销，交易对方履行了其作出的补偿承诺。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第23-00027号《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》，乌海化工2015年度归属于母公司所有者的净利润为50,330.02万元，2015年度扣除非经常损益-12.21万元和会计估计变更影响2,583.86万元及承诺扣除的本期使用母公司非公发资金的相应利息影响金额1,886.88万元后的净利润为45,871.49万元，较2015年度盈利预测数49,326.41万元低3,454.92万元，盈利预测承诺完成率为93.00%。因此，乌海化工2015年未实现盈利预测。2016年7月公司共计回购了交易对方鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业持有的公司13,178,924股股份并予以了注销，交易对方履行了其作出的补偿承诺。

　　（3）锁定期承诺

　　公司发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺所其认购公司该次发行的股票，自该次发行股份上市之日起36个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　其他特定对象认购的公司配套融资非公开发行的股票，自其认购的股票上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　上述其他特定对象认购的股票已于2014年12月11日解除限售，成禧公司、皇冠实业该次认购的公司股份已于2016年6月7日解除限售，鸿达兴业集团该次认购的公司股份已于2016年7月19日解除限售，承诺人履行了其做出的股份锁定承诺情况。

　　（4）关于避免同业竞争的承诺

　　2012年3月23日，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业出具了《关于避免与江苏金材科技股份有限公司同业竞争的承诺函》；2012年10月29日，控股股东鸿达兴业集团及实际控制人周奕丰已分别出具关于避免同业竞争的进一步承诺。

　　截至本报告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　（5）关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺

　　为了减少和规范控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

　　截至本报告日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　（6）关于保证上市公司独立性的承诺

　　作为公司发行股份购买资产的交易对方，为保证上市公司独立性，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别出具了《关于本次重组后保持江苏金材科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证今后上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立。

　　截至本报告日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　（7）与该次重组相关的其他承诺

　　作为上市公司发行股份购买资产的交易对方，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别承诺协助乌海化工及其全资子公司完成相关建筑物的产权手续，承诺承担乌海化工及其子公司可能发生的需为员工补缴社会保险、住房公积金的相关责任。

　　截至本报告日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司将上述募集资金的实际使用情况与截至2018年12月31日止各年度报告和其他信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　附件一（1）：募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产）

　　附件一（2）：募集资金使用情况对照表（2013年募集资金）

　　附件一（3）：募集资金使用情况对照表（2015年募集资金）

　　附件一（4）：募集资金使用情况对照表（2017年募集资金）

　　附件二：募集资金投资项目实现效益情况对照表（2013年发行股份购买资产暨募集配套资金）

　　鸿达兴业股份有限公司

　　2020年3月9日

　　附件一（1）：

　　募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产）

　　金额单位：人民币万元

　　附件一（2）：

　　募集资金使用情况对照表（2013年募集资金）

　　金额单位：人民币万元

　　附件一（3）：

　　募集资金使用情况对照表（2015年募集资金）

　　金额单位：人民币万元

　　附件一（4）：

　　募集资金使用情况对照表（2017年募集资金）

　　金额单位：人民币万元

　　附件二：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2013年发行股份购买资产暨募集配套资金）

　　金额单位：人民币万元

　　注1：乌海化工2014年未实现盈利预测。2015年9月公司共计回购了交易对方鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业持有的公司17,572,280股股份并予以了注销，交易对方履行了其作出的业绩承诺。

　　注2：乌海化工2015年未实现盈利预测。2016年7月公司共计回购了交易对方鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业持有的公司13,178,924股股份并予以了注销，交易对方履行了其作出的业绩承诺。