鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士           编号：临2020-015

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过2,462,284,713.00元（含本数），发行股份数量不超过429,718,100股（含本数）。其中本次非公开发行股票的发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运科技”）为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

　　风险提示：本次非公开发行存在能否顺利获得股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准的风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟非公开发行A 股股票的数量为不超过429,718,100股（含本数），其中公司控股股东鹏博实业之控股子公司欣鹏运科技拟以现金方式认购 171,887,300股，发行价格为5.73元/股。欣鹏运科技将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告日，欣鹏运科技股权控制关系如下图所示：

　　（三）最近一年简要财务报表

　　单位：元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为第十一届董事会第二十一次会议决议公告日（即2020年3月11日）。本次非公开发行股票价格为5.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　五、《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》的签订及主要内容

　　公司（甲方）于2020年3月10日与欣鹏运科技（乙方）签订了附生效条件的股票认购协议，协议主要内容包括认购股票数量、认购价格等。主要内容如下：

　　（一）认购价格和支付方式

　　1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日（2020年3月11日）。本次非公开发行股票的价格为5.73元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2、乙方以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　3、在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。

　　（二）认购数量

　　1、欣鹏运科技拟以现金方式认购171,887,300股，占公司本次非公开发行的股票总数的比例为40%。

　　2、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例（40%）相应调减。

　　3、如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象欣鹏运科技拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。

　　（三）限售期与减持

　　1、乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　3、乙方承诺，乙方已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

　　（四）协议生效及终止

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准公司本次非公开发行。

　　2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（五）违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。

　　本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如因证券市场或行业波动等原因，甲方认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

　　六、关联交易对本公司的影响

　　（一）改善资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力

　　本次非公开发行募集资金实施完成后，公司总资产规模将大幅增加，公司财务状况将明显改善，资本结构得到优化，抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长，有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，保护公司及全体股东的共同利益。

　　（二）拓展企业规模，提升盈利能力

　　公司本次发行募集资金用于偿还公司债务后，公司资本实力随之增强，能够缓解公司日常经营活动的资金需求压力，提高公司抗风险能力，进一步优化公司资本结构，提高公司的持续经营能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。

　　（三）对公司控制权的影响

　　本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响，且关联方参与本次认购进一步体现了关联方对公司未来发展的充分信心。

　　七、本公告披露前12个月公司与上述关联方发生的各类关联交易情况

　　本公告披露前12个月内公司与上述关联方未发生过关联交易。

　　八、本次关联交易履行的审议程序

　　2020年3月10日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，关联董事杨学平、崔航回避表决，由其他5名非关联董事一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　本次发行尚需提交公司股东大会审议，并获得中国证监会的核准。

　　九、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　(一)独立董事事前认可意见

　　1、本次非公开发行的发行对象欣鹏运科技为公司控股股东鹏博实业的子公司，将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。

　　2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　(二)独立董事发表的独立意见

　　本次非公开发行的发行对象欣鹏运科技为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的控股子公司，将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第八次会议决议；

　　3、公司2020年非公开发行A股股票预案；

　　4、公司与拟认购对象签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》；

　　5、公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议的事前认可意见；

　　6、公司独立董事关于第十一届董事会第二十一次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月11日