鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十一届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士          编号：临2020-013

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十一届监事会第八次会议通知以邮件、电话方式于2020年3月7日发出，会议于2020年3月10日以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过以下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会经自查，认为公司本次非公开发行股票符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞洺金融科技服务有限公司、余云辉等4名投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　依据公司与各发行对象签署的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告日（即2020年3月11日）。本次非公开发行的发行价格为5.73元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过429,718,100股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过2,462,284,713.00元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行股票，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。

　　关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告详见附件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行的发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司之控股子公司，将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司签订附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行方案，深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞洺金融科技服务有限公司及余云辉承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并分别与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，上述认购协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准或核准后生效。

　　1、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳市欣鹏运科技有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与中安国际投资有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与广州瑞洺金融科技服务有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与余云辉之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施，相关措施详见附件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司编制了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月11日