上海克来机电自动化工程股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通公告

　　证券代码：603960          证券简称：克来机电         公告编号：2020-027

　　转债代码：113552          转债简称：克来转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限售股上市流通数量为108,409,044股

　　本次限售股上市流通日期为2020年3月17日

　　一、本次限售股上市类型

　　2017年2月24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]264号）核准，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）采用向社会公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股。2017年3月14日，公司在上海证券交易所上市。

　　本次上市的限售股属于首次公开发行限售股，锁定期为自公司首次公开发行A股股票并上市之日起36个月。本次上市流通的限售股股东共13名，该部分限售股共计108,409,044股，将于2020年3月17日起上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　公司首次公开发行股票后，总股本为80,000,000股，其中无限售条件流通股20,000,000股，有限售条件流通股为60,000,000股。

　　经2017年7月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议同意，公司于2017年8月实施了以母公司资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，总股本变更为104,000,000股，其中无限售条件流通股为26,000，000股，有限售条件流通股为78,000,000股，各股东的持股比例不变。

　　2018年3月14日，有限售条件流通股中13,852,637股上市流通，剩余有限售条件流通股合计为64,147,363股。

　　经2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议同意，公司于 2018年5月实施了以母公司资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，总股本变更为135,200,000股，其中无限售条件流通股为51,808,428股，有限售条件流通股为83,391,572股，各股东的持股比例不变。

　　经2019年4月12日召开的2018年年度股东大会审议同意，公司于 2019 年 4月实施了以母公司资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，总股本变更为175,760,000股，其中无限售条件流通股为67,350,956股，有限售条件流通股为108,409,044股，各股东的持股比例不变。本次上市流通的限售股占公司总股本的比例为61.67%。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）本次申请上市流通的限售股股东对其持有的股份限制流通及自愿锁定承诺

　　根据《上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东对其持有的股份限制流通及自愿锁定承诺如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人谈士力、陈久康承诺：本人所持公司股票自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让所持公司股份。

　　本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　2、公司股东苏建良、王阳明、王志豪、沈立红、沈俊杰、何永义、冯守加、张晓彬、王卫峰、周涛、张海洪承诺：我们共同地/分别地于此向公司作出承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、在公司担任董事、监事和/或高级管理人员的股东王阳明、苏建良、王志豪、王卫峰、张海洪亦作出进一步承诺：除上述锁定期外，在各自担任公司的董事、监事和/或高级管理人员职务期间，每年转让持有的公司股份不超过各自直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让各自直接或间接持有的公司股份。

　　本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司股东或者职务变更、离职而终止。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　为规范上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，中国证监会颁布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）。根据上述的相关规定，作为公司的董事、监事及高级管理人员承诺如下：若具有如下情形之一的，将不进行减持股份：

　　（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。

　　（二）本次申请上市流通的限售股股东中公开发行前持股5%以上的持股意向及减持意向的承诺

　　控股股东、实际控制人谈士力、陈久康减持意向的声明：

　　1、我们拟将长期持有公司股票。

　　2、如果在锁定期满后，我们拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　3、我们减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　4、我们拟减持公司股票前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　5、如果在锁定期满后两年内，我们拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），我们每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在我们名下的股份总数的25%，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。因公司进行权益分派、减资缩股等导致我们所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

　　6、我们计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。我们通过协议转让方式减持股份后持股比例低于5%的，将在减持后六个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规定”）第八条、第九条的规定；我们通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过5%的，在减持后继续遵守减持规定的要求。我们通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

　　7、若具有以下情形之一的，我们将不进行减持股份：

　　（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。

　　8、我们减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。

　　9、如果我们未履行上述减持意向的，我们将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　10、如果我们未履行上述减持意向，我们持有的公司股份自我们未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

　　截至本公告发布之日，上述股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司作为公司保荐机构，经核查，认为：

　　本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意克来机电本次解除限售股份上市流通。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为108,409,044股；

　　本次限售股上市流通日期为2020年3月17日；

　　首发限售股上市流通明细清单

　　七、股本变动结构表

　　八、上网公告附件

　　中介机构核查意见

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年3月11日