上海韦尔半导体股份有限公司2017年股权激励计划限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份         公告编号：2020-012

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象胡艳红、黄海员等六人因离职不再符合激励对象资格，上述六名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的85,500股限制性股票由公司回购注销。

　　本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2019年11月22日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划激励对象胡艳红、黄海员等六人因离职不再符合激励对象资格，上述六名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的85,500股限制性股票由公司回购注销。

　　公司独立董事对公司此次注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项发表了明确的意见。上述相关公告于2019年11月23日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、2019年12月9日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述相关公告于2019年12月10日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　3、2019年12月10日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2019-109），公司债权人自接到公司通知起30日内，未接到通知者自上述公告披露之日起45天内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。该申报时间内，公司没有收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象胡艳红、黄海员等六人已经离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第七节激励计划的变更和终止”之“四、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述六名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票有权由公司单方面回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及胡艳红、黄海员等六人，合计拟回购注销限制性股票85,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票19,804,470股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882328908），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2020年3月13日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所律师认为：公司本次回购符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》规定注销条件；本次回购的决策程序、原因、条件、数量、价格和回购资金来源及相关信息披露符合《公司法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需完成减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月11日