青岛海尔生物医疗股份有限公司关于全资子公司偶发性关联交易的公告

　　证券代码：688139          证券简称：海尔生物          公告编号：2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔生物”）于2020年3月9日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司偶发性关联交易的议案》，同意海尔生物全资子公司青岛海特生物医疗有限公司（以下简称“海特生物”）与关联方青岛海尔工业智能研究院有限公司、青岛海尔空调电子有限公司以及沃棣家居设计咨询（上海）有限公司进行偶发性关联交易（合称“本次公告交易”）。本次公告交易的标的为关联方向海特生物出售的商品和提供的服务，合计发生金额不超过人民币2,000万元，其中2019年已签署合同尚未履行部分将发生金额合计约为709万元 ，2020年拟新签署合同将发生金额合计不超过1291万元（工程施工类合同金额根据工程量据实结算）。

　　本次公告交易不构成重大资产重组。

　　本次公告交易的实施不存在重大法律障碍。

　　本次公告交易已经公司第一届董事会审计委员会第八次会议、第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议，也不需要履行其他审批程序。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次公告交易的主要内容

　　1. 与关联人青岛海尔工业智能研究院有限公司（以下简称“智研院”）拟发生的关联交易

　　（1）海特生物与智研院就采购业务系统技术开发服务于2019年5月5日在青岛市签订了《技术服务合同书》；该协议所涉关联交易事项的预计金额已经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东大会审议通过。该协议项下尚有2020年待继续履行的义务。

　　（2）海特生物与智研院就智能弱电系统集成项目采购于2019年9月18日在青岛市签订了《智能弱电系统集成项目合同》；该协议所涉关联交易事项的预计金额已经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东大会审议通过。该协议项下尚有2020年待继续履行的义务。

　　（3）海特生物与智研院拟就业务系统技术开发服务采购签署《技术服务合同》（一），该协议将于公司董事会审议通过后签署。

　　（4）海特生物与智研院拟就业务系统技术开发服务采购签署《技术服务合同书》（二），该协议将于公司董事会审议通过后签署。

　　上述交易2019年已经发生金额为994万元，2020年度拟发生金额合计不超过人民币1,250万元（上述拟签署的合同（3）和（4）拟发生金额合计为1,155万，实际价款以据实结算金额为准）。

　　2. 与关联人青岛海尔空调电子有限公司（以下简称“空调电子”）拟发生的关联交易

　　（1）海特生物与空调电子于2019年7月4日在青岛市签订了《高新区医疗产业园空调设备供货合同》；该协议所涉关联交易事项的预计金额已经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东大会审议通过。该协议项下尚有2020年待继续履行的义务。

　　（2）海特生物与空调电子就采购空调设备的安装调试和设备使用培训服务于2019年7月4日在青岛市签订了《高新区医疗产业园空调安装合同》；该协议所涉关联交易事项已经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东大会审议通过。该协议项下尚有2020年待继续履行的义务。

　　（3）海特生物与空调电子拟就空调安装服务签署《高新区医疗产业园空调安装合同》，该协议将于公司董事会审议通过后签署。

　　上述交易2019年已经发生金额为808万元，2020年度拟发生金额合计为人民币142万元（涉及设备安装的金额以最终决算价格为准）。

　　3. 与关联人沃棣家居设计咨询（上海）有限公司（下称“沃棣家居”）拟发生的关联交易

　　（1）海特生物与沃棣家居就海尔生物新厂区1号楼、2号楼装修及设备安装工程于2019年6月18日在青岛市签订了《建筑装饰工程施工合同》；该协议所涉关联交易事项的预计金额已经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东大会审议通过。该协议项下尚有2020年待继续履行的义务。

　　（2）海特生物与沃棣家居拟就海尔生物新厂区3号楼、4号楼、5号楼装修工程签署《装饰工程施工合同》，该协议将于公司董事会审议通过后签署。

　　上述交易2019年已经发生金额为1037万元，2020年度拟发生金额合计为人民币493万元（涉及工程施工的金额以最终决算价格为准）。

　　（二）交易标的

　　本次公告交易的标的为：

　　1. 海特生物采购关联方商品，具体为新工厂所需的空调设备；

　　2. 海特生物接受关联方提供的服务，主要包括技术开发服务、系统集成安装服务、设备安装服务和装饰装修服务。

　　（三）关联关系说明

　　智研院、空调电子、沃棣家居和海尔生物均为海尔集团公司同一合并报表范围内的子公司，三者的关联关系为同一实际控制人控制的公司。海尔生物与智研院、空调电子和沃棣家居之间进行交易，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第7.2.2条所述关联交易。

　　（四）12个月内与同一关联人进行关联交易的情况

　　智研院、空调电子和沃棣家居均为公司实际控制人海尔集团公司间接控股的子公司。根据《科创板上市规则》第7.2.7条之规定，自2019年3月至2020年2月，公司与海尔集团公司及其控制的子公司智研院、空调电子和沃棣家居发生的偶发性关联交易合计为人民币2,839万元，该等关联交易事项已经公司2018年年度股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　智研院、空调电子、沃棣家居和海尔生物均为海尔集团公司同一合并报表范围内的子公司，实际控制人均为海尔集团公司。

　　根据《科创板上市规则》第15.1条第（十四）项的有关规定，智研院、空调电子和沃棣家居是与海尔生物处于同一控制下的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1.海尔集团公司

　　（1）基本情况

　　（2）2018年度的主要财务数据如下

　　单位：人民币万元

　　2. 智研院

　　（1）基本情况

　　（2）2019年度主要财务数据如下

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　3. 空调电子

　　（1）基本情况

　　（2）2019年度主要财务数据如下

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　4. 沃棣家居

　　（1）基本情况

　　（2）2019年度主要财务数据如下

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　（三）其他关系的说明

　　除经审议进行的关联交易外，公司与智研院、空调电子和沃棣家居不存在其他债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次公告交易系向关联方采购商品和接受劳务。

　　本次公告交易不涉及资产或权益类交易标的。

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）定价原则、方法

　　1. 关联交易定价原则

　　就本次公告交易，在确保公开、公平、公正的前提下，海特生物与关联方优先按照参考可比独立第三方市场价格的原则确定交易价格；无可比独立第三方市场价格的，按照参考关联方与非关联第三方之间同类交易价格的原则确定交易价格。

　　2. 定价方法

　　就本次公告交易，基于上述关联交易定价原则，经海特生物与智研院、空调电子和沃棣家居充分谈判沟通，并结合海特生物就本次公告交易制定的预算，按照三方比价方式确定交易价格。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　本次公告交易定价所采用的定价原则和定价方法符合法律法规的规定，定价的谈判过程公开、公平、公正，最终确定的交易价格与独立第三方市场价格或关联方与非关联第三方之间同类交易价格不存在显著差异，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次公告交易的定价具备公允性。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约情况

　　（一）已经签署的关联交易协议

　　1. 已经与智研院签署的协议

　　（1）《技术服务合同书》（合同编号：N201904300100）

　　①主体：海特生物（甲方）、智研院（乙方）

　　②采购内容：业务系统技术开发服务采购

　　③价款：含税（增值税税率6%）价款合计人民币4,400,000元。

　　④签署及履行情况

　　本合同所涉关联交易事项经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东大会审议通过，海特生物与智研院于2019年5月5日签订本合同。

　　本合同签订后，海特生物按照合同约定支付2019年度各期进度款；智研院按照合同约定的进度和质量标准推进技术系统的安装作业。合同双方均妥善履行了合同项下的义务，不存在违约的情况。

　　（2）《智能弱电系统集成项目合同》（合同编号：N201909180149）

　　①主体：海特生物（甲方）、智研院（乙方）

　　②采购内容：智能弱电系统的设计、采购、运输、安装、调试及信息化硬件的采购和安装等。

　　③价款：含税（增值税税率9%）价款合计人民币10,800,000元。

　　④签署及履行情况

　　本合同所涉关联交易事项经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东大会审议通过，海特生物与智研院于2019年9月18日签订本合同。

　　本合同签订后，海特生物按照合同约定支付2019年度各期进度款；智研院按照合同约定的进度和质量标准推进智能弱电系统的安装作业。合同双方均妥善履行了合同项下的义务，不存在违约的情况。

　　2. 已经与空调电子签署的协议

　　（1）《高新区医疗产业园空调设备供货合同》（合同编号：N201907030229）

　　①主体：海特生物（甲方）、空调电子（乙方）

　　②采购内容：海尔生物医疗产业化项目空调设备

　　③价款：合同项下设备总价款为人民币4,638,012元。

　　④签署及履行情况

　　本合同所涉关联交易事项经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东大会审议通过，海特生物与空调电子于2019年7月4日签订本合同。

　　本合同签订后，海特生物按照合同约定支付2019年度各期进度款；空调电子按照合同约定按期交付符合质量要求的空调设备。合同双方均妥善履行了合同项下的义务，不存在违约的情况。

　　（2）《高新区医疗产业园空调安装合同》（合同编号：N201907030229）

　　①主体：海特生物（甲方）、空调电子（乙方）

　　②采购内容：空调设备安装服务；与设备有关的技术培训服务

　　③价款：合同项下空调安装和技术培训服务总价款为人民币4,338,173.59元，该价格为总价包干。

　　④签署及履行情况

　　本合同所涉关联交易事项经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东大会审议通过，海特生物与空调电子于2019年7月4日签订本合同。

　　本合同签订后，海特生物按照合同约定支付2019年度各期进度款；空调电子按照合同约定的时间和质量履行空调设备安装服务。合同双方均妥善履行了合同项下的义务，不存在违约的情况。

　　3. 已经与沃棣家居签署的协议

　　（1）《建筑装饰工程施工合同》（合同编号：N201906180136）

　　①主体：海特生物（甲方）、沃棣家居（乙方）

　　②采购内容：装修工程项目

　　③价款及支付：暂定合同总额人民币11,300,000元，税率9%。合同最终总额以乙方提供的集团审计或集团指定审计公司的审计金额为准。

　　④签署及履行情况

　　本合同所涉关联交易事项经公司第一届董事会第七次会议及2018年年度股东大会审议通过，海特生物与沃棣家居于2019年6月18日签订本合同。

　　本合同签订后，海特生物按照合同约定支付2019年度应付工程款；沃棣家居按照合同约定的进度和质量标准推进装修工程施工。合同双方均妥善履行了合同项下的义务，不存在违约的情况。

　　（二）拟签署的关联交易协议

　　1. 拟与智研院签署的协议

　　（1）《技术服务合同书》（一）

　　①主体：海特生物（甲方）、智研院（乙方）

　　②采购内容：业务系统技术开发服务

　　③价款：含税（增值税税率6%）价款合计人民币4,990,000元，具体价款以实际工作量据实结算。

　　④签署及履行情况

　　本合同将于公司董事会审议通过后签署。

　　（2）《技术服务合同书》（二）

　　①主体：海特生物（甲方）、智研院（乙方）

　　②采购内容：业务系统技术开发服务

　　③价款：含税（增值税税率6%）价款合计人民币1,300,000元，具体价款以实际工作量据实结算。

　　④签署及履行情况

　　本合同将于公司董事会审议通过后签署。

　　2. 拟与空调电子拟签署的协议

　　（1）《高新区医疗产业园空调安装合同》

　　①主体：海特生物（甲方）、海尔空调电子（乙方）

　　②采购内容：空调安装项目

　　③价款：暂定合同总额人民币520,000元，税率6%，最终金额根据实际工程量据实结算。

　　④签署及履行情况

　　本合同将于公司董事会审议通过后签署。

　　3. 拟与沃棣家居拟签署的协议

　　（1）《装饰工程施工合同》

　　①主体：海特生物（甲方）、沃棣家居（乙方）

　　②采购内容：装修工程项目

　　③价款：暂定合同总额人民币3,996,700元，税率9%。具体价款以实际工程量按实结算。

　　④签署及履行情况

　　本合同将于公司董事会审议通过后签署。

　　六、关联交易的必要性和对公司的影响

　　（一）本次公告交易的必要性

　　海尔生物办公场所按时搬入新厂区，并使用自建业务系统替代集团系统。公司目前正抓紧推进新厂区办公楼的剩余部分工程，并完成剩余部分业务系统的建设工作。

　　智研院在业务系统、弱电系统和相关网络的开发、集成和安装施工方面具有先进的技术和丰富的经验，能够保证按期向公司交付相关系统；空调电子在空调设备产品的设计、生产和安装方面具有良好的口碑和丰富的经验，能够满足海尔生物新工厂对空调设备性能和质量的要求；沃棣家居在企业办公、生产设施装修设计、施工方面拥有成熟的方案和丰富的经验，施工质量可靠，能够保证按期完成装修施工。

　　海特生物选择了解程度较深、工作衔接便利且在相关领域有优良业务能力的关联方提供新厂区的空调设备、系统安装、系统开发和装修服务，能够确保公司办公场所按时搬入新厂区，并及时将公司主要业务切换至自有系统运行。

　　综上，本次公告交易具有必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）本次公告交易对公司的影响

　　本次公告交易的交易额占公司营业收入的比例较低，不会对公司财务状况造成显著影响。

　　本次公告交易系公司进行的一次性、偶发性的关联交易，不会对公司形成持续的影响，不会影响公司的独立性。

　　七、关联交易的审议程序

　　就本次公告交易，公司已履行如下审议程序：

　　1. 海尔生物于2020年3月9日以通讯方式召开第一届董事会审计委员会第八次会议，主任委员黄伟德主持了本次会议。经公司董事会审计委员会委员审议和讨论，本次会议通过了《关于公司全资子公司偶发性关联交易的议案》，同意公司进行本次公告交易，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，关联委员王蔚已回避表决。

　　2. 海尔生物于2020年3月9日以通讯方式召开第一届董事会第十五次会议，公司董事长谭丽霞主持了本次会议。经公司董事审议和讨论，本次会议通过了《关于公司全资子公司偶发性关联交易的议案》，同意公司进行本次公告交易，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谭丽霞、周云杰、刘钢、王蔚已回避表决。

　　3. 海尔生物于2020年3月9日以通讯方式召开第一届监事会第十二次会议，监事会主席龚雯雯主持了本次会议。经各位监事审议和讨论，本次会议通过了《关于公司全资子公司偶发性关联交易的议案》，同意公司进行本次公告交易，表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事龚雯雯已回避表决。

　　4. 就本次公告交易事项，公司独立董事于2020年3月9日出具了《青岛海尔生物医疗股份有限公司独立董事关于公司全资子公司偶发性关联交易的独立意见》，认为本次公告交易公司董事会已经履行关联交易表决程序，关联董事已回避表决，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则并按照市场价格结算，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

　　根据《科创板上市规则》和《公司章程》的规定，本次公告交易无需提交股东大会审议。本次公告交易也无需经过其他部门批准。

　　八、保荐机构意见

　　就本次公告交易，保荐机构国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：

　　公司全资子公司偶发性关联交易事项已经公司第一届董事会审计委员会第八次会议、第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。截至目前，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次关联交易具有必要性，未损害公司和股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意海尔生物全资子公司本次与关联方开展偶发性关联交易事项。

　　九、上网公告附件

　　1、《青岛海尔生物医疗股份有限公司独立董事关于公司全资子公司偶发性关联交易的独立意见》

　　2、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于青岛海尔生物医疗股份有限公司全资子公司开展偶发性关联交易事项的核查意见》

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月11日