浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告

　　证券代码：603701          证券简称：德宏股份        公告编号：临2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月10日分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2017 年限制性股票激励计划的审批程序

　　1、2017 年6月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。

　　2、2017 年6月 22 日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2017 年 6 月 22 日至 2017年 7 月 1 日。截至 2017 年 7月 1 日，公司监事会未收到本公司员工对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：临2017-035）。

　　3、2017 年 7月 11 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，并于 2017 年 7 月 12日，披露了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：临2017-038）。

　　4、2017 年7月 17日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。

　　5、2017年8 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2017年限制性股票激励计划的首次授予的登记工作。

　　6、2018 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十 三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。

　　7、2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调 整回购价格和数量的议案》。

　　8、2019年7月15日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。

　　（二）2018 限制性股票激励计划的审批程序

　　1、2018 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事陈星照先生就提交 2018 年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。

　　2、2018 年 3 月 19 日，通过公司内部公示栏和邮件公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2018 年 3 月 19 日至2018 年 3 月 28 日。截至 2018 年 3 月 28 日，公司监事会未收到本公司员工以书面形式对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：临 2018-021）。

　　3、2018 年 4 月 9 日，因公司 2018 年限制性股票激励计划相关议案中部分内容需做修改，具体需董事会进一步研究讨论，故取消了 2018 年第一次临时股东大会的召开，具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于取消 2018 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临 2018-022）。

　　4、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于修改<2018 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事曹悦先生就提交 2017 年年度股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。

　　5、2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2018 年限制性股票激励计划(草案)(2018 年 4 月修订稿)》及其相关事项的议案，并于 2018 年 5 月 3 日，披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：临 2018-034）。

　　6、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。

　　7、2018 年 5 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2018 年限制性股票激励计划的首次授予的登记工作。

　　8、2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。

　　9、2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。

　　10、2019年7月15日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。

　　如上所述，公司分别实施了2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划。根据公司财务部初步测算，2019年度公司归属于母公司股东的净利润约为60,083,824.77元（具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2019年度业绩快报公告》（公告编号:临2020-006）），较公司2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润增长4.12%。

　　根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划》”）的相关规定， 2017年激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　其中第三个解锁期业绩考核目标为“以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年归属于母公司股东的净利润增长率不低于50%”。

　　根据《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的相关规定， 2018年激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　其中第二个解锁期业绩考核目标为“以2014-2016年3年平均归属于母公司股东的净利润为基数，公司2019年归属于母公司股东的净利润增长率不低于55%”。

　　据此，现判断公司2019年业绩未达到2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司拟按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解锁条件的1,888,488股限制性股票进行回购注销，其中：2017年激励计划中的19名激励对象的限制性股票864,864股，2018年激励计划中的36名激励对象的限制性股票1,023,624股。

　　本次回购股票数占公司股本总额的0.93%，回购总金额为13,539,561元加上银行同期存款利息之和。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、回购价格和数量说明

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　1、公司实施的2017年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件未达标，2017年激励计划的现有19名激励对象对应考核的第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2、公司实施的2018年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件未达标，2018年激励计划的现有36名激励对象对应考核的第二个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（二）本次回购注销限制性股票的回购价格和数量调整说明

　　1、回购价格调整

　　(1)公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017年半年度利润分配预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（99,600,000股），以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股，同时每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。公司2017年半年度利润分配方案已于2017 年9月21日实施完毕。

　　(2) 公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年年度利润分配预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（121,761,000股），每10股派发现金红利 2元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增2股。公司2017年年度利润分配方案已于2018年6月12日实施完毕。

　　（3）公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年年度利润分配预案》，同意以本次利润分配方案实施股权登记日股本为基数（145,938,960股），每10股派发现金红利 5元（含税），同时以资本公积中的股本溢价向全体股东每10股转增4股。公司2018年年度利润分配方案已于2019年6月5日实施完毕。

　　①根据公司《2017年激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由14.56元/股调整为7.2222元/股。

　　2017年激励计划的现有19名激励对象回购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格(7.2222元/股)加上银行同期存款利息之和。

　　②根据公司《2018年激励计划》的规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由11.97元/股调整为7.125元/股。

　　2018年激励计划的现有36名激励对象回购注销限制性股票的回购价格为上述调整后的回购价格(7.125元/股) 加上银行同期存款利息之和。

　　2、数量调整

　　（1）鉴于公司2017年半年度、2017年年度、2018年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017年激励计划》的规定，本次回购注销的2017年限制性股票激励计划的现有19名激励对象所持有已获授的限制性股票的总数量由429,000股调整为864,864股。

　　（2）鉴于公司2017年年度、2018年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年激励计划》的规定，本次回购的2018年激励计划的现有36名激励对象所持有的已获授的限制性股票的数量由609,300股调整为1,023,624股。

　　（三）本次回购的资金总额及来源

　　1、公司将以自有资金回购2017年限制性股票激励计划的现有19名激励对象所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购资金总额为6,246,240元加上银行同期存款利息之和。

　　2、公司将以自有资金回购2018年限制性股票激励计划的现有36名激励对象所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票，支付的回购资金总额为7,293,321元加上银行同期存款利息之和。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　截止目前，公司的总股本为203,959,728股，本次回购注销完成后，公司总股本将由203,959,728股变更为 202,071,240 股。公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 重大影响。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司实施的2017年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件未达标，2017年激励计划的现有19名激励对象对应考核的第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司实施的2018年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件未达标，2018年激励计划的现有36名激励对象对应考核的第二个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照激励计划中对回购事项的规定实施回购注销。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司实施的2017年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件未达标，2017年激励计划的现有19名激励对象对应考核的第三个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司实施的2018年限制性股票激励计划中，因公司层面解锁业绩条件未达标，2018年激励计划的现有36名激励对象对应考核的第二个解锁期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。我们同意对此部分股份按照激励计划中对回购事项的规定实施回购注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：公司此次回购注销部分已获授但因不再符合激励条件而不能解锁的限制性股票事宜符合有关法律、法规及《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的规定，并履行了必要的法定程序，为合法有效。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日