新疆北新路桥集团股份有限公司 2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002307       证券简称：北新路桥     公告编号：临2020-9

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及下属公司预计2020年度因日常生产经营需要，将与关联方新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司（以下简称“建融资本集团”）及其下属控参股子公司发生日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额为：57,600.00万元，现向董事会提交了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司于2020年3月10日召开的第五届董事会第五十次会议审议通过了上述议案。董事会在审议该议案时，关联董事周彬、黄为群回避表决，其余7名非关联董事一致同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，且关联股东兵团建工集团将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：因建融资本集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2018年年度股东大会、2019年第三次临时股东大会分别审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于补充预计2019年日常关联交易的议案》，预计公司2019年与关联方发生日常关联交易金额合计118,262.00万元。报告期累计发生关联交易金额62,120.19万元，未超过限额。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司

　　法定代表人：范文胜

　　注册资本：200,000万元

　　主营业务：出资人授权范围内的国有资产经营、管理；土地开发经营；投资、企业重组兼并、财务咨询服务。

　　住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)河滩北路1067号

　　最近一期财务数据：截至2019年9月30日，该公司资产总额为304,833.29万元，净资产为283,306.19万元，实现营业收入438.04万元，净利润为-380.24万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司为本公司实际控制人新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会之全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

　　2.新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

　　法定代表人：马超刚

　　注册资本：101,800万元

　　主营业务：铁路、水利、工业与民用建筑工程施工。

　　住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民113号

　　最近一期财务数据：截至2019年9月30日，该公司资产总额为5,670,080.52万元，净资产为1,294,214.31万元，实现营业收入1,859,901.04万元，净利润为17,298.32万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司47.13%股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形。

　　3.新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司

　　法定代表人：齐保林

　　注册资本：21,600万元

　　主营业务：房屋建筑、建筑装饰等工程施工；预拌商品混凝土，砂石生产；锅炉、机电设备、起重设备安装等。

　　住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路61号

　　最近一期财务数据：截至2019年9月30日，该公司资产总额为501,966.94万元，净资产为109,299.46万元，实现营业收入277,407.01万元，净利润为3,981.32万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司与本公司受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

　　4.新疆新北商贸有限公司

　　法定代表人：张义有

　　注册资本：500万元

　　主营业务：仓储服务、房屋租赁、销售，建筑材料、机电产品；货物搬运服务、农机及配件，货物与技术的进出口业务等。

　　住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)北站路1号

　　最近一期财务数据：截至2019年9月30日，该公司资产总额为33,648.34万元，净资产为1,374.98万元，实现营业收入36,356.57万元，净利润为-102.14万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：新疆新北商贸有限公司与本公司受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

　　5.新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司

　　法定代表人：张义有

　　注册资本：300万元

　　主营业务：成品油；仓储服务；废旧金属收购；机械设备及建筑周转料租赁；货物与技术的进出口业务，房屋租赁。

　　住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路80号

　　最近一期财务数据：截至2019年9月30日，该公司资产总额为4,493.90万元，净资产为1,330.89万元，实现营业收入10,869.39万元，净利润为198.02万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司与本公司受同一母公司控制，兵团建工集团持有其73.33%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

　　6.新疆北新土木建设工程有限公司

　　法定代表人：师高鹏

　　注册资本：8,000万元

　　主营业务：建筑工程施工，水利水电工程施工，建筑装修装饰工程施工等。

　　住所：新疆乌鲁木齐市新市区阿勒泰路2626号德海大厦写字间三楼1、2、7、8号房

　　最近一期财务数据：截至2019年9月30日，该公司资产总额为175,620.17万元，净资产为14,805.28万元，实现营业收入40,002.99万元，净利润为-909.31万元（以上数据未经审计）。

　　关联关系：新疆北新土木建设工程有限公司与本公司受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

　　7.新疆兵团第四建筑工程（集团）有限责任公司

　　法定代表人：张斌

　　注册资本：111,442.1962万元

　　主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级，铁路工程总承包叁级，水利水电工程施工总承包叁级，送变电工程专业承包叁级，起重设备安装工程专业承包贰级等。

　　住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾南路169号

　　最近一期财务数据：截至2019年9月30日，该公司资产总额为548,917.90万元，净资产为142,015.25万元，实现营业收入205,087.47万元，净利润为2231.53万元(以上数据未经审计)。

　　关联关系：新疆兵团第四建筑工程（集团）有限责任公司与本公司受同一母公司控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

　　8.新疆北新永固钢结构工程有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：蔡志舰

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务：制造销售：建筑材料的开发、生产和销售、商品混凝土的生产和销售等。

　　住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区化工工业园

　　（2）最近一期财务数据

　　截至2019年9月30日，该公司资产总额为45,040.63万元，净资产为5,601.72万元，实现营业收入14,924.33万元，净利润为129.75万元(以上数据未经审计)。

　　（3）关联关系

　　新疆北新永固钢结构工程有限公司系新疆北新建材工业集团有限公司控股子公司，新疆北新建材工业集团有限公司与本公司受同一母公司控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

　　9.新疆瑞绎昕生态园林技术有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：李毅

　　注册资本：5700万元

　　主营业务：园林绿化景观工程设计、施工与养护、生态环境保护与修复、苗木培育种植等园林相关产业链业务。

　　住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路222号花苑小区16栋2单元602室

　　（2）最近一期财务数据

　　截至2019年9月30日，该公司资产总额为26,164.68万元，净资产为7,508.89万元，实现营业收入12,963.15万元，净利润为217.83万元(以上数据未经审计)。

　　（3）关联关系

　　新疆瑞绎昕生态园林技术有限公司系新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司控股子公司，新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司与本公司受同一母公司控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

　　10.新疆昆仑工程建设有限责任公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：于勇

　　注册资本：10,000万

　　主营业务：施工总承包，建筑工程咨询服务

　　住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路259号5-6楼

　　（2）最近一期财务数据

　　截至2019年9月30日，该公司资产总额为105,383.87万元，净资产为24,752.88万元，实现营业收入45,341.67万元，净利润为544.47万元（以上数据未经审计）。

　　（3）关联关系

　　新疆昆仑工程建设有限责任公司系新疆建咨集团有限公司全资子公司，新疆建咨集团有限公司与本公司受同一实际控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

　　11.新疆建咨中亿石油化工有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：王雪娉

　　注册资本：1,000万元

　　主营业务：油品批发

　　住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）北站二路东一巷226号1区7栋114号

　　（2）最近一期财务数据

　　截至2019年9月30日，该公司资产总额为39,130.96万元，净资产为8,442.01万元，实现营业收入62,825.84万元，净利润为1,747.45万元（以上数据未经审计）。

　　（3）关联关系

　　新疆建咨中亿石油化工有限公司系新疆建咨集团有限公司控股子公司，新疆建咨集团有限公司持有其60%股权，新疆建咨集团有限公司与本公司受同一实际控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

　　（二）履约能力分析

　　以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价依据

　　上述关联交易，均按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述关联交易尚未签订具体合同；对于在生产经营中发生的其他关联交易，公司将按照规定履行程序和信息披露义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营；向关联方销售产品、商品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事事前认可和发表的意见

　　（一）公司独立董事事前认可意见

　　公司2020年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合相关法规及《公司章程》的规定。关联交易定价依据符合公平、公允的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。

　　基于上述情况，我们同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第五十次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　（二）公司独立董事就日常关联交易预计事项发表了独立意见

　　公司预计2020年发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要；关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允的原则；公司董事会对公司预计2020年度日常关联交易的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合相关法规及《公司章程》的规定。

　　基于上述原因，我们认为公司预计的2020年度日常关联交易是合理的，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第五届董事会第五十次会议决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二年三月十一日