新疆北新路桥集团股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议公告

　　证券代码：002307        证券简称：北新路桥      公告编号：临2020-7

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第五届董事会第五十次会议的通知于2020年3月8日以短信和邮件的形式向各位董事发出，会议于2020年3月10日以通讯方式召开。应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》,并提交公司2020年第一次临时股东大会审议；

　　本公司及下属公司预计2020年度因日常生产经营需要，将与关联方新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司及其下属控参股子公司发生日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额为57,600.00万元。

　　董事会认为：公司2020年度日常关联交易预计符合公司生产经营需要，不会对公司的独立性产生影响。

　　由于本议案涉及关联交易，公司关联董事周彬、黃为群回避表决，由其余7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《2020年度日常关联交易预计的公告》详见2020年3月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》,并提交公司2020年第一次临时股东大会审议；

　　公司董事会认为：公司为子公司提供担保，有利于提高子公司融资能力，满足其正常经营融资需求，保障其经营业务的顺利开展，且被担保子公司均具备偿债能力。

　　公司董事会同意：为新疆北新投资建设有限公司向银行等金融机构申请不超过80,000万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年；为新疆生产建设兵团交通建设有限公司向银行等金融机构申请不超过30,000万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年；为重庆兴投实业有限公司向银行等金融机构申请不超过22,000万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年；为乌鲁木齐禾润科技开发有限公司向银行等金融机构申请不超过12,000万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年；为新疆鼎源融资租赁股份有限公司向银行等金融机构申请不超过40,000万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年；为新疆中北运输有限公司向银行等金融机构申请不超过500万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年；取消前期为湖北北新投资发展有限公司提供的5,000万元人民币综合授信担保额度；并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　《新疆北新路桥集团股份有限公司对外担保公告》详见2020年3月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、逐项审议通过《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》,并提交公司2020年第一次临时股东大会审议；

　　由于本议案涉及关联交易，公司关联董事周彬、黃为群回避表决，由其余7名非关联董事进行表决。

　　（一）非公开发行可转换债券募集配套资金

　　1、发行对象

　　本次可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2、转股价格

　　本次募集配套资金非公开发行的可转换公司债券初始转股价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　3、锁定期

　　募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　4、转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的80%和前一个交易日公司股票均价的80%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　（二）非公开发行股份募集配套资金

　　1、发行对象

　　本次可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2、发行数量

　　综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的30%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　4、锁定期

　　公司本次向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　《关于调整公司本次募集配套资金方案及<发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订说明的公告》详见2020年3月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于更新<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》,并提交公司2020年第一次临时股东大会审议；

　　由于本议案涉及关联交易，公司关联董事周彬、黃为群回避表决，由其余7名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　更新后的《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要详见2020年3月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的公告》详见2020年3月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：公司第五届董事会第五十次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二年三月十一日