贵州川恒化工股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（上接C53版）

　　（上接C53版）

　　（四）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（五）现金分红条件及比例

　　1、公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。

　　2、现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

　　（六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。”

　　预计本次发行前后发行人的股利分配政策不会发生重大变化。

　　二、公司制定《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》

　　为保护投资者的合法权益，进一步增加公司利润分配政策的透明性，完善和健全公司分红的决策程序和监督机制，积极回报投资者，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》，该规划已经第二届董事会第十七次会议审议通过、尚需提交公司股东大会审议，内容主要包括：

　　“（一）未来三年利润分配的形式

　　可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（二）现金分红的条件

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（三）现金分红的比例

　　原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据下述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　（四）股票股利分配的条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以根据发展需要，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（五）利润分配的时间间隔

　　每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（六）未进行现金分红时应履行的程序

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　公司若当年不进行或低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。”

　　三、公司最近三年利润分配情况

　　（一）利润分配情况

　　2018年度利润分配方案：以利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），扣除限售股回购的影响，实际发放现金股利121,276,140元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　2017年度利润分配方案：经公司第一届董事会第二十三次会议、2017年年度股东大会审议通过，公司以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（税前），公司本次现金分红总额61,062,450元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　2016年度利润分配方案：经公司2016年年度股东大会作出决议，截至2016年12月31日，可供股东分配利润为11,520.14万元，公司向全体股东每10股派发现金股利2.00元（税前），共计派发现金股利72,000,000元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　（二）现金分红情况

　　最近三年公司现金分红情况如下：

　　单位：元

　　第六节  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、本次非公开发行A股股票数量假定为8,000.20万股。

　　3、本次非公开发行A股股票募集资金总额假定为103,941万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　4、考虑本次非公开发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2020年6月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定）。

　　5、公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为14,251.85万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,036.04万元。假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2019年1-9月的4/3倍，即分别为19,002.47万元和20,048.05万元。

　　假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2019年同比出现三种情形：持平、降低20%和增长20%。该假设并不代表公司对2019年度、2020年度的盈利预测，亦不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、未考虑募集资金运用对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

　　7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响，即：

　　2019年12月31日归属于母公司所有者权益 = 2019年期初归属于母公司所有者权益 + 2019 年归属于母公司的净利润 — 本期现金分红金额。

　　2020年12月31日归属于母公司所有者权益 = 2020年期初归属于母公司所有者权益 + 2020年归属于母公司的净利润 — 本期现金分红金额 + 当期非公开发行募集资金。

　　8、根据公司2018年度利润分配方案，以利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（税前）。本次利润分配股权登记日为2019年5月7日，总股本为407,083,000股，扣除限售股回购的影响，实际发放现金股利121,276,140元。不考虑2019年度利润分配情况。

　　9、在预测公司总股本时，以公司本公告发布日总股本40,762.60万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　假设情形（一）：2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2019年持平。

　　假设情形（二）：2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2019年同比增长20%。

　　假设情形（三）：2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2019年同比减少20%。

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）生产项目的必要性分析

　　1、本生产项目是公司技术创新和可持续发展战略的重要支点

　　目前，公司生产的饲料级磷酸二氢钙在国内和国际市场上已经占有很高的市场份额，未来增长需要依靠持续不断提升产品性价比，以实现存量市场的进一步渗透。这便要求公司不断改进和创新现有生产工艺，在提升产品质量的同时提高生产效率，为行业设立更高的技术门槛。公司上市多年来的技术改良积累经验和技术突破，需要在本项目上进行落地，因此本项目是公司技术创新战略的重要载体。

　　磷化工的产品种类非常丰富，可以应用于农业、食品、医疗等行业，磷化工行业是我国工业体系中重要的组成部分。公司现有产品主要是饲料级磷酸二氢钙及消防用磷酸一铵，产品种类略显单一，未来仍有很大的拓展空间。本项目的实施，将有效拓展公司的产品线，帮助公司打开下游食品加工、建材生产、水泥生产、肥料生产等领域的市场。因此，公司需要利用本项目丰富收入来源，打造新的盈利增长点，从而有效提升盈利能力，增强公司综合竞争力。

　　湿法磷酸生产企业当前面临最大的难题之一就是磷石膏的处理，公司副产的磷石膏目前的处理方式主要是污染物处理达标后露天堆放，此种处理方式容易受到磷石膏堆场容量的制约。而本项目将运用公司多年积累的磷石膏综合处理利用技术，将磷石膏继续加工生产成水泥缓凝剂和建筑石膏粉，实现了变废为宝，从而有利于生态环境的可持续发展，具有较高的社会经济效益。

　　2、突破现有生产瓶颈，扩大公司生产能力

　　受益于下游客户市场需求的持续增加，公司近几年产销量不断增长。公司目前贵州福泉和四川什邡两个工厂合计的综合产能利用率已达到90%，目前生产装置已基本处于满负荷运转状态。

　　未来随着湿法磷酸对热法磷酸的部分替代，消防行业对于消防用磷酸一铵产品需求的不断增长，以及在日趋严格的环保政策、安全生产政策和产业政策之下不断有不合规的小型磷化工厂被关停带来的产能缺口，公司产品的市场需求可能会持续增长。若产能未能得到有效扩张，产能不足或将成为制约未来公司发展的瓶颈。因此，公司有必要在现有生产能力的基础上，进一步提升生产能力，巩固公司市场地位，实现公司业务的稳健发展。

　　（二）生产项目的合理性分析

　　本次生产项目的合理性分析请参见本预案第二节“二、（三）项目效益分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资的生产项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产、销售。其中，磷酸为中间产品，终端产品主要为饲料级磷酸二氢钙和消防用磷酸一铵。本次募集资金投资项目以发展循环经济为目标，力求实现资源有效综合利用，形成了多种可直接销售的最终产品、中间产品或者副产品，包括饲料级磷酸二氢钙、食品级净化磷酸、多聚磷酸、建筑石膏粉及水泥缓凝剂等，均为公司现有主营业务的补充与拓展，有利于公司推进产品结构升级，提升公司整体的盈利能力，增强公司的行业竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司注重员工的培训开发工作，注重梯队人才队伍的建设，通过各种培训和晋升形式，充分挖掘员工潜力，提高员工的职业素养和专业水平，助力员工成长，实现公司与员工双赢。经过多年的发展，公司成功培育出了一批实际与理论结合的复合型技术人才。

　　为进一步加强团队凝聚力，提高企业竞争力，公司开展股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

　　公司在研发及市场推广上已经有良好的人才储备，满足项目实施的需求。

　　2、技术储备

　　长期以来公司坚持自主创新，积极开展新技术、新工艺、新产品的研究与应用。公司从设备更新、节能降耗、资源综合利用，新产品研发等方面着手，加快了企业技术进步步伐。公司自主研发的磷矿浮选技术、半水湿法磷酸生产成套技术、湿法磷酸净化技术、饲料级磷酸二氢钙生产技术、磷酸一铵生产技术等均应用于工业化生产。其中，公司的半水湿法磷酸工艺装置是自主研发设计的国内首套单系列产能最大的半水湿法磷酸工艺装置，根据中国石化联合会组织鉴定并出具的关于公司CH半水湿法磷酸成套技术开发及产业化的科学技术成果鉴定文件（中石化联鉴字[2013]第81号），总体技术达到国际同类技术先进水平。公司与北京科技大学共同开发的“半水磷石膏改性胶凝材料及充填技术”已通过中国石化联合会的成果鉴定，研究成果达到国际先进水平。

　　3、市场储备

　　得益于公司的品牌优势及渠道优势，公司在行业内积累了大量的客户资源。

　　公司的“小太子”牌饲料级磷酸二氢钙市场占有率已多年稳居行业首位，成为行业第一品牌，是贵州省著名商标。此外，公司自2013年起致力于推广出口产品品牌“Chanphos”，“Chanphos”饲料级磷酸二氢钙在亚太地区已成为同行业的知名品牌。

　　公司的销售渠道涵盖直销与经销，目标市场包含国内、国外。公司已成为资金实力较强、使用量较大的大中型饲料生产企业和消防器材生产企业的核心直接供应商，公司对大客户采用直销策略，保证产品及时供应。公司通过与不同区域有实力的经销商长期合作，已形成了广泛的经销网络，主要服务于分散的、物流配送难度大的小型终端用户。同时，公司致力于拓展国际市场，在稳定东南亚市场的同时，大力开发南亚、中东及中南美洲市场，公司生产的产品已远销50多个国家和地区。

　　本次募投项目涉及产品前景良好、竞争优势明显，采购、销售等渠道资源可以共享。因此，本次募投项目有较好的市场储备基础。

　　综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

　　五、公司应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：

　　（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

　　本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（三）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合规、有效使用

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、其他规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

　　为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；

　　2、公司在募集资金到位后1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；

　　3、严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行 A 股股票申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

　　4、董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

　　5、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　3、本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来制定股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经第二届董事会第十七次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过。2020年3月10日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施的修订稿，尚需提交股东大会审议。经股东大会授权，董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月11日