深圳市京泉华科技股份有限公司关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002885           证券简称：京泉华           公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月10日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

　　本次募集资金完成后，公司净资产和总股本规模将有较大增长，但是募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。

　　1、主要假设

　　（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次非公开发行预计于2020年10月底完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次发行募集资金总额36,620.08万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

　　（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本18,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　（6）假设本次预计发行数量不超过5,400万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　（7）公司2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为4,850.31万元和4,118.37万元，假设2019年1-9月净利润占全年的75%，2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为6,467.08万元和5,491.16万元，2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年度的基础上按照15%、0%、-15%的业绩增幅分别计算。上述假设不构成盈利预测；

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

　　关于测算说明如下：

　　（1）公司对2019年度、2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（2）上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

　　（3）本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　（4）基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

　　三、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

　　董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大核心主业，增强公司核心竞争力，提高盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、进一步提升公司治理水平

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《深圳市京泉华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《深圳市京泉华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　四、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

　　2、控股股东、实际控制人承诺如下：

　　作为深圳市京泉华科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月10日