深圳市京泉华科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002885           证券简称：京泉华           公告编号：2020-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2020年3月5日以书面和通讯方式发出会议通知，于2020年3月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事刘宏先生、李茁英女士、董秀琴女士参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“实施细则”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的规定，符合上市公司非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　4.发行价格与定价方式

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5,400万股（含本数）。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　6.股份锁定期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　7.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　8.募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过36,620.08万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　9.本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　10.本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案（二）逐项子议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　针对本次非公开发行，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市京泉华科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审议，与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，能够改善公司财务结构，提高公司核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截止2019年12月31日《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2020-004）；大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]001689号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-005）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》

　　根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，为完善公司稳定、持续的利润分配决策程序和长效机制，并综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，切实保护中小股东的合法权益，编制了《深圳市京泉华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　详见同日刊登在公司合作信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为保证本次发行的顺利进行，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律、法规及公司章程的规定、监管机构的监管要求的前提下，结合市场环境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规及规范性文件）和公司章程允许的范围内，按照非公开发行A股股票法律法规政策变化情况及监管部门的最新监管意见，结合公司实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于本次发行的发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、具体认购办法等与本次发行方案有关的具体事宜；

　　2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　3）签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他与中介机构签订的协议、股票认购协议、本次发行募集资金投资项目实施过程中涉及的各项合同等；

　　4）办理本次发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、 执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管 要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　5）证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　6）如关于上市公司非公开发行A股股票的规定、政策，或市场情况发生重大变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、政策、监管部门的要求、市场情况和公司的实际情况，对本次发行方案或募集资金投向进行相应调整；

　　7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　8）在不改变本次发行募集资金投资项目的前提下，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，对募集资金投资项目的资金投入顺序、进度、金额等具体安排进行适当调整；

　　9）办理本次非公开发行的实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；根据本次发行的结果修改公司章程的相关条款，并办理工商行政管理部门的变更登记或备案手续；办理股份认购、新增股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　10）在法律、法规及公司章程允许的范围内，全权办理与本次发行有关的其他事宜；

　　11）为保证本次发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。

　　上述授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　若公司在上述有效期内取得相关证券监督管理部门对本次发行的核准的，则上述授权的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　(九)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《上市公司章程指引（2019修订）》的相关规定，公司修订了《深圳市京泉华科技股份有限公司公司章程》的部分条款。

　　修订后的《公司章程》（修订说明）详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于<公司章程>（修订说明）的公告》（公告编号：2020-007）。

　　修订后的《公司章程》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市京泉华科技股份有限公司章程（2020年3月）》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议。

　　(十)审议通过《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为促进公司持续、健康发展，满足公司在生产经营和投资建设中的实际业务需求及资金筹划，公司及子公司拟在2020年度向金融机构申请总额不超过人民币或等值外币16亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体情况详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-008）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会提请2020年3月27日召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-009）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司董事会

　　2020年3月10日