深圳市京泉华科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002885         证券简称：京泉华         公告编号：2020-003

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2020年3月5日以书面和通讯方式发出会议通知，并于2020年3月10日在公司会议室以现场表决方式召开，出席会议监事应到3人，实到3人。本次会议由监事会主席何世平先生主持，公司董事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　监事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会逐项审议公司非公开方式发行 A 股股票方案，具体内容及表决情况如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　4.发行价格与定价方式

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5,400万股（含本数）。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　6.股份锁定期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　7.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　8.募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过36,620.08万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　9.本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　10.本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案（二）逐项子议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行 A 股股票预案》。详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　经审议，监事会认可公司按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定编制的截止2019年12月31日《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2020-004）；大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]001689号）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，监事会认可公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施，且相关主体进行承诺。

　　详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-005）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》

　　经审核，监事会认为，公司制订的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，是着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展战略目标、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划及机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　详见同日刊登在公司合作信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　经审议，监事会认可公司根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《上市公司章程指引（2019修订）》的相关规定修订的《深圳市京泉华科技股份有限公司公司章程》的部分条款。

　　修订后的《公司章程》（修订说明）详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于<公司章程>（修订说明）的公告》（公告编号：2020-007）。

　　修订后的《公司章程》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市京泉华科技股份有限公司章程（2020年3月）》。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月10日