（上接C64版）江苏法尔胜股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》的回复公告（下转C66版）

　　（上接C64版）

　　（2）备考合并资产负债表显示，本次交易完成后，上市公司2018年度的资产中货币资金、其他应收款合计占总资产的比重为59.78%，说明上述情况是否符合重组办法第十一条第（五）项的规定；

　　（3）对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示；

　　请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合前期公司战略、资产出售情况及各项业务报告期内对公司的营业收入、利润的贡献情况，说明本次交易与前期你公司披露的发展战略存在较大差异的原因，出售标的资产的必要性及合理性，是否有利于增强你公司持续经营能力，是否有利于维护上市公司的利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的规定。

　　1、前期公司资产出售情况

　　2016年收购标的资产以来，公司向控股股东的关联方出售资产主要情况如下：

　　单位：万元

　　公司于2016年5月将江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司和江苏法尔胜金属线缆销售有限公司三家子公司100%股权转让。从下表财务数据可以看出，转让前三家子公司处于亏损或微利状态。

　　单位：万元

　　注：上述2015年财务数据经审计，2016年1-3月未经审计；

　　注1：由于江苏法尔胜金属线缆销售有限公司2015年11月05日刚刚成立，转让时点尚未开始正式运营，所以2015年度和2016年1-3月未有相关财务指标。

　　公司于2017年10月将江苏法尔胜缆索有限公司、江苏东纲金属制品有限公司和江阴法尔胜住电新材料有限公司三家子公司控股股权转让，从下表财务数据可以看出，转让前三家子公司均处于微利的状态。

　　单位：万元

　　注：上述财务数据均经审计。

　　2016年5月和2017年10月两次资产出售系公司通过剥离处于微利或亏损、长期缺乏竞争力传统制造业务，收回资金，增强公司的现金储备，缓解公司现金流压力，改善和提升公司的资产质量，并有利于把握新的投资机会，有利于公司长远、健康发展。

　　2、各项业务报告期内对公司的营业收入、利润的贡献情况

　　公司各项业务报告期内对公司的营业收入、利润的贡献情况如下：

　　单位：万元、%

　　2016年公司收购标的资产前，公司传统金属制品业务因受主要上下游产业的持续低迷以及环保政策收紧、去产能等影响，市场竞争更加激烈，持续微利甚至亏损的态势，2017年开始公司金属制品业务营业利润一直为负。从上表可以看出，公司2016年至2018年营业利润主要来源于摩山保理，期间公司能够保持良好的营业利润主要得益于对摩山保理的收购。公司通过收购摩山保理享受到了当时我国商业保理行业快速发展的红利，改善了公司当时的盈利能力。

　　3、说明本次交易与前期你公司披露的发展战略存在较大差异的原因

　　收购标的资产前，公司主要从事钢丝绳等金属制品的生产和销售业务，并已成为该行业知名品牌，然而过于集中于单一产业的业务模式在日益复杂的市场冲击下给公司带来较大的经营风险，同时主要上下游产业的持续低迷以及环保政策收紧、去产能等也成为束缚公司进一步发展的制约。为了实现公司制定的多主业并行的战略转型，公司通过收购摩山保理，将商业保理等新兴金融服务模式与公司在金属制品行业的经营优势有效结合，实现金属产业与金融服务相结合即“产融结合”的新型经营模式。从上表公司各项业务报告期内对公司的营业收入、利润的贡献情况来看，2016年至2018年，公司通过收购摩山保理享受到了当时我国商业保理行业快速发展的红利，改善了公司当时的盈利能力。鉴于此，公司根据整体战略规划，继续加大转型力度，通过剥离微利或亏损、长期缺乏竞争力的传统制造业务，将原持有的多家金属制品业务子公司股权进行转让。从上表可以看出，公司剥离传统制造业务主要集中在2016年和2017年，此期间也是摩山保理盈利较强的年份。

　　随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。公司虽然通过严格控制商业保理存量业务规模、审慎开展新业务、加强现有客户风险排查等一系列的措施防范保理资产的减值风险，但仍有部分客户出现违约情况，公司面临较大的资产减值风险和诉讼压力，经营业绩受到严重影响。为避免债务人违约等事项导致公司运营环境进一步恶化，并损害公司股东利益，公司基于对外部经济形势和商业保理行业的判断，在审慎评估保理行业发展前景及摩山保理整体经营状况的基础上，决定出售所持有的摩山保理100%股权，从而保障上市公司稳健经营，维护全体股东的利益。公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，剥离具有较高经营风险的商业保理业务，稳定金属制品业务。同时，未来公司将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。

　　综上，公司根据宏观环境、市场竞争格局和公司各业务板块实际经营情况对公司战略做出实时调整，本次交易公司及时剥离经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，稳定金属制品业务，有利于增强公司持续经营能力和维护公司的利益。未来公司将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。

　　4、出售标的资产的必要性及合理性，是否有利于增强你公司持续经营能力，是否有利于维护上市公司的利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的规定

　　本次交易公司拟将经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务对外出售。公司2016年收购摩山保理100%股权至今，经历有较好的发展期，但随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。公司虽然通过严格控制商业保理存量业务规模、审慎开展新业务、加强现有客户风险排查等一系列的措施防范保理资产的减值风险，但仍有部分客户出现违约情况，公司面临较大的资产减值风险和诉讼压力，经营业绩受到严重影响。摩山保理2018年、2019年1-10月的净利润分别为17,604.55万元、-63,556.16万元。

　　为避免债务人违约等事项导致上市公司运营环境进一步恶化，并损害公司股东利益，公司基于对外部经济形势和商业保理行业的判断，在审慎评估保理行业发展前景及摩山保理整体经营状况的基础上，决定出售所持有的摩山保理100%股权，从而保障上市公司稳健经营，维护全体股东的利益。公司通过出售亏损、经营风险较高的商业保理业务，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少诉讼纠纷，加强公司的风险控制和规范运作，本次交易具有的必要性及合理性。此外，此次交易的支付方式为现金，可用于偿还公司2016年收购摩山保理并购专项贷款，有利于提高公司流动比率，改善财务状况，保障上市公司稳定。本次交易完成后，公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进寻求更加优质的业务支撑点，保障公司的长远发展。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的规定。

　　5、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司根据宏观环境、市场竞争格局和公司各业务板块实际经营情况对公司战略做出实时调整，本次交易公司及时剥离经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，稳定金属制品业务，出售标的资产具有必要性和合理性，本次交易有利于增强公司持续经营能力和维护上市公司的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　二、备考合并资产负债表显示，本次交易完成后，上市公司2018年度的资产中货币资金、其他应收款合计占总资产的比重为59.78%，说明上述情况是否符合重组办法第十一条第（五）项的规定；

　　本次交易公司拟将经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务对外出售。本次交易完成后，公司将保留金属制品业务，不存在交易完成后无具体经营业务的情形。

　　根据公证天业出具的备考财务报表《审阅报告》（苏公W[2020]E1009号），本次交易后公司保留的业务仍有持续经营能力：假设本次交易于2018年初发生，则上市公司保留的业务于2018年、2019年1-10月产生的营业收入为84,423.99万元、66,499.78万元。本次交易后上市公司保留的金属制品业务经营和管理不依赖于出售的标的资产，具有独立经营能力。

　　公司作为国内知名的金属制品供应商，“法尔胜”品牌凭借着高效优质的形象，获得了市场的高度认可，也为产品的市场拓展打下了坚实基础。公司从事多年的金属制品的研发、生产和销售，具备完备的工艺体系和质量保证体系。公司坚持以客户和市场需求为导向，充分整合内外部研发能力，严格执行生产工艺标准和质量控制标准，确保公司产品的质量稳定和市场竞争力。

　　本次交易完成后，公司2018年度的资产中货币资金、其他应收款合计占总资产的比重为59.79%，现金类资产占比相对较高，但随着公司金属制品业务的正常开展，公司现金类资产占总资产的比例将逐步降低，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进寻求更加优质的业务支撑点，保障公司的长远发展。

　　此外，本次交易公司通过出售亏损、经营风险较高的商业保理业务，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少诉讼纠纷，亦有利于公司增强持续经营能力。

　　综上所述，本次交易完成后，公司将原有商业保理业务相关的资产出售。剥离亏损、经营风险较高的商业保理业务将降低公司经营负担，有利于上市公司调整业务结构，稳定金属制品业务。公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进寻求更加优质的业务支撑点，保障公司的长远发展。本次交易有利于改善上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利改善上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　三、对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示；

　　（一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险

　　本次交易上市公司将整体出售亏损严重的保理业务资产，减轻上市公司的经营负担。由于标的资产的资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，本次交易完成后，上市公司的主营业务将由金属制品和保理双业务变为单一的金属制品业务，营业收入将大幅下降。因此，公司存在主营业务变化、收入下降和盈利能力不足所带来的业绩波动风险。

　　补充披露了对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示，详见本次交易重组报告书（草案）修订稿“第十一节  风险因素”之“二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险”之“（一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险”。

　　经核查，独立财务顾问认为：公司已在本次交易重组报告书（草案）修订稿相关章节对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示。

　　问题3：

　　前次重组，你公司采用资产基础法和收益法对摩山保理100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为依据，交易作价12亿元。本次重组，你公司采用资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法作为依据，拟以4.03亿元出售摩山保理100%股权。你公司前次重组回复我部问询函称，“考虑到摩山保理的资产主要为流动资产，属于轻资产行业，采用资产基础法评估无法准确衡量企业的真实价值。”请你公司：

　　（1）结合标的资产所处行业发展前景、过往以及未来业绩、核心竞争力等因素，说明收购和出售标的资产采用不同评估方法的原因及合理性。

　　（2）2017年3月、2018年3月、2019年4月评估机构对摩山保理100%股权进行评估，评估值分别为17.30亿元、19.82亿元、14.53亿元，而本次评估值仅为4.03亿元。请你公司结合标的资产近年来的财务情况、经营业绩与业务发展趋势，历次评估涉及的评估假设、评估参数等，说明标的资产本次预估定价与近三年来评估定价存在重大差异的原因及合理性，本次股权转让的作价依据及合理性，前次评估结果是否存在重大错报，在此基础上说明本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。

　　（3）你公司出售标的资产的价格大幅低于收购标的资产的价格，请你公司董事会自查前期收购标的资产和本次出售标的资产过程中尽职调查的充分性，是否充分履行勤勉尽责条件。

　　请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合标的资产所处行业发展前景、过往以及未来业绩、核心竞争力等因素，说明收购和出售标的资产采用不同评估方法的原因及合理性。

　　1、前次收购评估采用收益法的主要原因及合理性

　　（1）公司前次收购标的资产评估基准日为2015年10月31日。彼时，我国商业保理行业正处于蓬勃发展期，经济环境和商业保理行业发展环境为标的公司的发展提供了一个非常好的契机。具体行业发展情况详见本《重组问询函》问题1相关回复内容。

　　（2）摩山保理成立于2014年，2015年后各项业务进展顺利，保理款项投放金额比2014年大幅增长。前次收购时摩山保理的注册资本金已达3亿元人民币，具有雄厚的资金实力，资金实力处于行业前列，且摩山保理为全国首家发行ABS的商业保理企业，具有一定的规模和品牌优势。同时，公司主要的业务人员都来自于大型金融机构，包括银行、信托公司、证券公司以及其他行业内有经验的保理公司具有丰富的人脉及行业经验，公司主要负责业务的管理层有丰富的国外保理业务经验，其作为行业的领军人物对商业保理行业不仅非常熟悉而且紧跟世界最先进的融资理念，致力于推出适合中国国情和市场的先进保理产品，为投资者和有融资需求的中小企业搭建了有效的融资平台，保证了公司未来的可持续发展。

　　综上，基于前次收购评估基准日（2015年10月31日）所面对的宏观经济政策、经济环境、商业保理行业发展态势和标的资产自身经营情况（在资本金、盈利能力、股东背景、专业人才等方面，都具有突出的优势，同时管理层对未来的盈利有较好的预期），公司前次股权收购的摩山保理作为一个包含了单项资产、商誉、市场渠道、客户和品牌等综合元素形成的有机整体，其正处于快速发展的初期阶段，预期未来将会有较好的收益水平和广阔的发展空间，所以采用收益法评估能够较好地反映其内在价值。因此，公司前次收购评估以收益法评估结果作为价值参考依据较为适宜，评估结果是合理的。

　　2、本次出售采用资产基础法而未采用收益法的主要原因及合理性

　　（1）公司本次出售评估基准日为2019年10月31日。目前，我国商业保理行业发展趋势发生变化，具体情况详见本《重组问询函》问题1回复相关内容。

　　（2）本次出售前摩山保理经营情况详见本《重组问询函》问题3之“1、标的资产近年来的财务情况、经营业绩与业务发展趋势”回复相关内容。

　　综上，基于本次出售评估基准日（2019年10月31日）所面对的宏观经济政策、经济环境、商业保理行业发展态势和标的资产自身经营情况（大幅亏损、停止开拓新的业务等），公司本次出售的摩山保理作为一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性实体，对其未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，本次出售评估不宜采用收益法。

　　综上分析，两次交易评估期间，受宏观环境及自身爆发债权风险、逾期及诉讼客户较多等影响，摩山保理从处于快速发展且预期未来将会有较好的收益水平和广阔发展空间的企业转变为经营亏损、具有较高经营风险且未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性企业，所处的经营情况和发展前景差距较大，故根据实际情况，前次收购和本次出售选取了不同的评估方法，两次评估采用不同评估方法的原因符合摩山保理在各自评估基准日实际情况，存在合理性。

　　3、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：前次收购和本次出售两次评估采用不同评估方法的原因系摩山保理在评估基准日所表现出的经营情况、面临的行业环境存在较大差异，采用不同的评估方法更能真实地体现出摩山保理在两个评估基准日的市场价值。

　　二、2017年3月、2018年3月、2019年4月评估机构对摩山保理100%股权进行评估，评估值分别为17.30亿元、19.82亿元、14.53亿元，而本次评估值仅为4.03亿元。请你公司结合标的资产近年来的财务情况、经营业绩与业务发展趋势，历次评估涉及的评估假设、评估参数等，说明标的资产本次预估定价与近三年来评估定价存在重大差异的原因及合理性，本次股权转让的作价依据及合理性，前次评估结果是否存在重大错报，在此基础上说明本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。

　　（一）标的资产近年来的财务情况、经营业绩与业务发展趋势，历次评估涉及的评估假设、评估参数等

　　1、标的资产近年来的财务情况、经营业绩与业务发展趋势

　　摩山保理最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标详见本《重组问询函》问题1回复相关内容。

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年10月31日，摩山保理资产总额分别为798,727.21万元、622,072.97万元和510,680.14万元，负债总额分别为695,023.26万元、518,301.25万元和470,464.58万元，均呈现下降态势。2019年受融资成本上升、重大客户违约等亏损事项导致资产负债率上升。

　　2017年度至2019年1-10月，摩山保理营业收入均为商业保理相关业务收入，毛利率、净利率变动主要受客户质量、合同利率及融资成本影响，2018年毛利率、净利率下降主要系融资环境收紧，标的公司融资成本上升；2019年摩山保理出现大幅亏损，主要系宏观经济下行，重大客户出现违约，对摩山保理正常业务开展产生较大不利影响。

　　公司2016年收购摩山保理100%股权至今，经历有较好的发展期，但随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。特别是2019年摩山保理爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，其开展保理业务已受严重影响，因此摩山保理调整业务发展方向，暂缓发展新的客户，在维持现有客户的同时积极压缩业务规模，2019年下半年摩山保理已停止开拓新的业务。2019年1-10月标的公司保理款项投放金额仅21.35亿元，较2018年91.90亿元大幅减少，且存续项目中逾期、诉讼客户较多，对其不再确认收入，由此导致2019年1-10月摩山保理仅实现营业收入2.35亿元，相较于2018年全年的8.59亿元大幅下滑。2019年下半年以来，摩山保理根据变化的环境，逐步停止了商业保理业务和股权投资业务的开拓，公司未来的业务主要是清理回收已开拓的商业保理业务和股权投资业务，公司未来业务发展存在较大的不确定性。

　　2、标的资产近三年评估涉及的评估假设、评估参数的变化情况

　　（1）标的公司近三年涉及的评估事项

　　标的资产在2017年3月、2018年3月、2019年4月和2020年1月（本次交易）四次评估或估值情况如下：

　　1）2017年3月12日评估情况

　　2017年3月12日，中联资产评估集团出具了中联评咨字[2017]第391号《江苏法尔胜股份有限公司拟了解上海摩山商业保理有限公司股权价值咨询报告》，中联资产评估集团以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法对摩山保理100%股权的市场价值进行估算。摩山保理股东全部权益市场价值172,966.21万元，比净资产账面值80,033.39万元，增值92,932.82万元，增值率116.12%。

　　2）2018年3月28日评估情况

　　2018年3月28日，中联资产评估集团出具了中联评咨字[2018]第542号《江苏法尔胜股份有限公司拟了解上海摩山商业保理有限公司股权价值咨询报告》，中联资产评估集团以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法对摩山保理100%股权的市场价值进行估算。摩山保理股东全部权益市场价值198,241.60万元，比净资产账面值103,703.95万元，增值94,537.66万元，增值率91.16%。

　　3）2019年4月24日评估情况

　　2019年4月24日，中联资产评估集团出具了中联评咨字[2019]第721号《江苏法尔胜股份有限公司拟了解上海摩山商业保理有限公司股东全部权益价值项目咨询报告》，中联资产评估集团以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法对摩山保理100%股权的市场价值进行估算。摩山保理股东全部权益市场价值145,293.09万元，比净资产账面值103,771.72万元，增值41,521.37万元，增值率40.01%。

　　4）2020年1月20日评估情况

　　2020年1月20日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2020）第10015号《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的上海摩山商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，万隆评估以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对摩山保理股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日2019年10月31日，摩山保理按资产基础法评估股东全部权益价值为40,281.23万元，按市场法评估股东全部权益价值为40,215.56万元。此次评估最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%。

　　资产基础法和收益法两种评估方法的评估角度和路径不同。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，反映的是被评估单位资产及负债的现实价值（重置价值）；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，反映的是被评估单位预期获利的价值。受宏观环境以及重大客户违约影响，标的资产经营情况发生重大变化，所以本次交易评估结果选取方法与前三次存在差异。

　　（2）上述四次评估的评估假设

　　上述四次评估或估值假设情况如下：

　　（3）上述三次评估的评估参数

　　1）盈利预测

　　前三次评估采用收益法评估，收益预测以评估基准日前三年经审计的财务报表为基础，根据宏观经济政策和行业有关规定，以及企业历史年度融资和投资规模，考虑市场和未来年度公司业务发展规划，进行预测得出。第四次评估采用资产基础法，无需进行相关盈利预测。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2）折现系数

　　标的资产前三次评估所采取的收益法涉及的折现率在确定时，考虑无风险收益率、市场期望报酬率rm、βe值、企业特有风险调整系数ε综合确定，随着时间的推移，不同基准日的折现率取值略有不同。第四次评估所采用的是资产基础法，无折现率参数。标的资产在2017年3月、2018年3月、2019年4月和2020年1月四次评估或估值参数如下：

　　公司2019年4月评估（基准日为2018年12月31日）和2020年1月评估（基准日为2019年10月31日）存在较大差异主要系2019年4月评估时摩山保理虽已开始受到外部环境的影响而逐步减少保理款投放金额，但其仍处于正常经营，且2018年度营业收入较2017年度仍有增长，评估时点仍然预期标的资产能够正常发展，故2019年4月评估采用收益法评估能够较好地反映其内在价值；同时，2019年4月评估估值14.53亿元，较2018年3月评估值19.82亿元和2017年3月评估值17.30亿元有所降低，已一定程度上考虑2018年摩山保理经营情况的变化。而2020年1月评估时，受保理行业监管持续趋严以及外部融资环境的不确定性，特别是标的资产2019年7月爆发中诚实业重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，标的资产2019年下半年已停止开拓新的业务，标的资产未来业务发展存在较大的不确定性，标的资产管理层无法合理预测未来公司的经营业绩，标的资产未来的核心业务及竞争力存在很大不确定性。摩山保理作为一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性实体，对其未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此不适宜和2019年4月一样采用收益法评估，而采取资产基础法评估。两次评估虽然时间相隔较近（10个月），但因标的资产2019年7月受爆发的重大债权风险影响实际经营情况发生重大变化而导致两次评估存在重大差异。

　　综上，摩山保理近三年四次资产评估事项由于所采用的评估方法不一样，前三次采用收益法，第四次采用资产基础法，前三次与第四次评估的评估假设、评估参数有所不同，但均系评估人员根据摩山保理在评估基准日实际经营情况、外部环境等因素选定的，均具有相应情境下的合理性。

　　（二）说明标的资产本次预估定价与近三年来评估定价存在重大差异的原因及合理性

　　本次预估定价与近三年来评估定价存在重大差异主要系本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论，而前三次评估均采用的收益法。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是被评估单位资产及负债的现实价值（重置价值）；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是被评估单位预期获利的价值，故本次评估定价与近三年来前三次评估定价评估值存在重大差异。

　　前三次进行评估基准日时点，摩山保理仍处于正常经营，快速发展且预期未来将会有较好的收益水平和广阔发展空间，故采用收益法评估能够较好地反映其内在价值。本次出售评估基准日（2019年10月31日）时点，受保理行业监管趋严以及外部融资环境的不确定性，特别是标的资产2019年爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，标的资产2019年下半年已停止开拓新的业务，标的资产未来业务发展存在较大的不确定性，标的资产管理层无法合理预测未来公司的经营业绩，标的资产未来的核心业务及竞争力存在很大不确定性。摩山保理作为一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性实体，对其未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此本次评估不适宜和近三年前三次一样采用收益法评估，而采取资产基础法。

　　近三年前三次均采用收益法评估，评估差异相对较小，故本处重点分析2019年4月评估与本次评估差异。具体分析如下：

　　第一：从两次评估基准日摩山保理母公司全部股东权益账面价值比较来看。2019年4月评估的基准日（2018年12月31日）摩山保理母公司全部股东权益账面价值87,109.08万元，合并口径全部股东权益账面价值103,771.72万元，而2020年1月评估的基准日（2019年10月31日摩山保理母公司全部股东权益账面价值仅为34,158.30万元，合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元，分别下降52,950.78万元和63,556.16万元，系2019年1-10月出现大幅亏损63,556.16万元（合并口径）所致。

　　第二：从两次评估基准日期间摩山保理的经营情况来看。2019年1-10月标的公司保理款项投放金额仅为21.35亿元，较2018年度91.90亿元和2017年度120.30亿元大幅减少，特别是2019年下半年已停止开拓新的业务，由此导致2019年1-10月摩山保理仅实现营业收入2.35亿元；而营业成本由于存续项目中逾期、诉讼客户较多，未能偿还，仍占用公司资金等原因并未同步出现明显的大幅下降，2019年1-10月营业成本仍达5.72亿元，其中融资利息支出仍占比72.49%；此外，2019年标的资产爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，标的资产计提了较大规模的信用减值损失，2019年1-10月标的资产保理款信用减值损失合计36,063.67万元。2019年1-10月亏损的具体原因及合理性分析详见本《重组问询函》问题1相关回复内容。

　　第三：从两次评估选用的不同方法来看。两次评估基准日摩山保理母公司财务、业务指标具体情况如下：

　　从上表可以看出，2019年4月评估的基准日各项指标均处于正常经营状况，故仍选用收益法进行评估；而2020年1月评估的基准日各项指标则出现较大程度的变化，特别是摩山保理2019年下半年已停止开拓新的业务，对其未来具体投资和经营战略及实施的考量存在不确定性，因此选定以资产基础法更能评估摩山保理实际市场价值。两次评估方法的差异，是导致评估结果重大变化的原因。

　　（三）本次股权转让的作价依据及合理性，前次评估结果是否存在重大错报，在此基础上说明本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益

　　1、本次股权转让的作价依据及合理性

　　本次股权转让的定价以万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10015号）为依据。本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论。根据万隆评估出具的《资产评估报告》，摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。

　　基于本次交易评估基准日（2019年10月31日）所面对的宏观经济政策、经济环境、商业保理行业发展态势和标的资产自身经营情况（大幅亏损、停止开拓新的业务等），公司本次出售的摩山保理作为一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性实体，对其未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，本次出售评估没有采用收益法而采用了资产基础法。故本次交易评估价值较近三年前三次评估有较大幅度的减少。本次交易，公司综合考虑了摩山保理所面临的行业环境、实际经营情况和未来前景，通过交易双方友好协商确定的交易金额，交易双方均履行了必要的内部决策程序，是交易双方真实意愿的体现。

　　2、前次评估结果是否存在重大错报

　　标的资产近三年前三次评估基准日分别为2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，均采用收益法进行评估，评估值分别为172,966.21万元、198,241.60万元和145,293.09万元，均由具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具相应的评估报告。本次交易评估值40,281.23万元较前三次有较大幅度减少，主要系评估基准日宏观环境、标的资产实际经营情况等发生重大变化所致，标的资产前三次评估结果不存在重大错报。

　　（1）商业保理行业发展状况

　　有关“商业保理行业发展状况”内容详见本《重组问询函》问题1相关回复内容。

　　（2）近三年摩山保理业务开展及盈利情况

　　近三年摩山保理业务开展及盈利情况详见本《重组问询函》问题3之“1、标的资产近年来的财务情况、经营业绩与业务发展趋势”回复相关内容。

　　综上分析，标的资产自2018年开始受宏观环境等因素影响逐步放缓业务开展，特别是2019年受重大债权风险和逾期、诉讼客户较多影响已于2019年下半年开始停止开拓新业务，所以导致标的在资产近三年评估值出现重大差异。2016年和2017年，受益于行业环境标的资产处于快速发展阶段，收入增长较快，并保持良好的盈利，评估机构采用收益法评估，评估值分别为172,966.21万元、198,241.60万元，反应了标的资产在该等评估基准日的内在价值；2018年受行业环境的不确定性影响，标的资产业务有所萎缩，收入仍有所增长但增速放缓，仍然保持良好的盈利，评估机构采用收益法评估，评估值为145,293.09万元，较前两次评估值有较大幅度的减少，反应了行业环境及企业实际经营情况带来的变化，具有合理性；2019年以来，宏观、行业环境未见明显好转，且标的资产在2019年爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，导致其2019年下半年开始停止开拓新业务，同时部分客户违约导致计提大额信用减值损失，2019年由盈转亏，出现大额亏损，标的资产作为一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性实体不在适合采用收益法评估，故本次评估采用资产基础法进行评估，评估值较前次评估有较大幅度的减少。

　　3、在此基础上说明本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益

　　本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　本次交易完成后，公司剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少诉讼纠纷，加强公司的风险控制和规范运作；此外，此次交易的支付方式为现金，可用于偿还公司2016年收购摩山保理并购专项贷款，有利于提高公司流动比率，改善财务状况，保障上市公司稳定。本次交易有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。

　　（四）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：近三年标的资产前三次评估与本次交易评估均由具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，存在重大差异主要系不同评估基准日标的资产实际经营状况及行业环境发生重大变化，评估所选用的评估方法不一致导致，上述四次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性，标的资产前次评估结果不存在重大错报；本次交易按照以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　三、你公司出售标的资产的价格大幅低于收购标的资产的价格，请你公司董事会自查前期收购标的资产和本次出售标的资产过程中尽职调查的充分性，是否充分履行勤勉尽责条件。

　　（一）公司董事会关于公司前期收购标的资产事项的相关说明

　　1、前期收购公司董事会尽职调查开展情况

　　前期收购标的资产前，公司主要产品为钢丝绳等特种金属制品，公司的经营业绩受上下游产业的影响较大，同时过于集中于单一产业的业务模式在日益复杂的市场冲击下给公司带来较大的经营风险。彼时，商业保理行业作为新兴产业目前处于高速发展阶段，国家对于该行业监管环境的改善和政策支持为商业保理业务的健康发展奠定了基础。随着国民经济的发展，不断增长的应收账款规模为保理行业提供了巨大的市场空间，同时相较于审核苛刻和监管要求高的银行保理业务，商业保理业务具有的灵活性和市场化特点为改善中小企业融资难的问题和解决由于种种原因无法取得银行融资的大中型企业的融资需求提供了更广阔和便捷的融资渠道，成为构建多层次金融服务体系的重要组成部分，市场前景广阔。

　　为完善公司的业务结构、实现多主业共同发展的战略转型，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司迫切需要引入金融服务平台，将商业保理等新兴金融服务模式与公司在金属制品行业的经营优势有效结合，最终实现金属产业与金融服务相结合即“产融结合”的新型经营模式。公司董事会就保理行业金融标的进行了筛选，经过对标的公司所在的行业情况、相关政策、业务规模、团队、财务状况及潜在风险等方面进行综合对比与考量，最终选定国内首家成功运作“商业保理资产证券化”业务的摩山保理。公司董事会认为，本次交易如成功实施后，公司将拥有新的业务板块，金融行业广阔的市场前景和卓越的盈利能力将为上市公司的业绩改善提供新的动力。为此，公司董事会决定以现金方式收购摩山保理100%股权。

　　在前次收购过程中，公司董事会聘请了具有专业资格的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。

　　江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为董事会为前次收购聘请的会计师事务所，对公司前次收购标的资产摩山保理2014年至2015年10月31日财务报表进行审计，在获取了充分、适当的审计证据后出具了标准无保留意见的审计报告（苏公W[2016]A098号），认为摩山保理财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了摩山保理2015年10月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年1-10月、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　中联资产评估集团有限公司作为董事会为前次收购聘请的资产评估机构，就公司拟现金购买摩山保理100%之经济行为所涉及的摩山保理股东全部权益在评估基准日（2015年10月31日）的市场价值进行了评估，出具了《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第337号）。

　　江苏世纪同仁律师事务所作为董事会为前次收购聘请的专项法律顾问，根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为前次交易出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（苏同律证字[2016]第2 号），发表了结论性意见。

　　中原证券股份有限公司作为董事会为前次收购聘请的独立财务顾问，根据相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解前次收购交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，出具了《中原证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》。

　　公司董事会按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等前次收购重大资产重组申请文件，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所提交相关法律文件。

　　2、前期收购公司董事会对于标的资产评估合理性以及定价公允性进行了分析

　　前次重组时，公司董事会在充分了解前次重组交易的前提下，按照相关法律法规的要求，分别对前次收购评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，认为公司所选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

　　3、前期收购公司独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见

　　前次重组时，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，上市公司独立董事发表独立意见：本次交易标的资产经过具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，由交易双方协商一致确定。

　　4、前期收购公司履行的审批程序

　　2016年3月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，审议公司通过支付现金方式购买江苏法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司和上海摩山投资管理有限公司合计持有的上海摩山商业保理有限公司 100%的股权的议案。时任公司独立董事程龙生先生、周辉先生、李明辉先生对该项关联交易发表了事前认可及独立意见，认为该关联交易符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。详见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届第十四次董事会会议决议公告》（公告编号：2016-008）等公告。

　　2016年4月20日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。详见公司于2016年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-024）。

　　5、公司董事会已对相关风险作出了风险提示

　　公司董事会在前期收购摩山保理100%股权的重组报告书中，对标的资产的估值风险、标的资产业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能兑现的风险、商誉减值风险、标的资产的经营风险及管理风险都作出了充分的风险提示。

　　6、前期收购后续进展情况

　　2016年6月，摩山保理完成股权变更备案登记手续，正式成为公司的全资子公司。

　　2016年6月25日，公司就前次收购完成情况公开披露了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》（公告编号：2016-041），同时，独立财务顾问中原证券股份有限公司出具了《关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，专项法律顾问江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》（苏同律证字[2016]第2-1号）。

　　7、前期收购业绩承诺实现情况

　　为充分保护上市公司利益，公司与交易对方签署《资产购买协议》的同时，公司与泓昇集团签署了《业绩补偿协议》，摩山保理在业绩承诺期内（2015年至2018年）未达业绩承诺，泓昇集团将向公司支付相应的补偿金额。

　　根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海摩山商业保理有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（2015-2018年度），摩山保理2015年-2018年度业绩承诺实现情况如下：

　　（下转C66版）