（上接C66版）江苏法尔胜股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》的回复公告（下转C68版）

　　（上接C66版）

　　应收利息为保理款利息，未发生逾期，经测试不存在减值；

　　其他应收款主要是应收子公司湖州摩山资产管理有限公司29,924.11万元、中证信用增进股份有限公司保证金8,750万元和其他款项214.77万元，湖州摩山资产管理有限公司经营正常，总资产43,752.13万元，净资产8,608.13万元，未出现减值迹象；中证信用增进股份有限公司注册资本458,598万元，且保证金期后已收回，未出现减值迹象；

　　其他款项根据历史经验及对方公司生产经营情况等综合分析未发生减值迹象；

　　摩山保理应收子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司股利20,240.81万元，虽然霍尔果斯摩山商业保理有限公司2019年1-10月实现营业收入-41.02万元，实现净利润-2.23亿元，所有者权益仅为2,970万元，较2018年末所有者权益25,310万元下降88.27%，但摩山保理存在对霍尔果斯摩山商业保理有限公司应付款54,095.14万元，两者相抵后，摩山保理还应付霍尔果斯摩山商业保理有限公司33,854.33万元，故应收子公司股利不存在减值。

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：上述应收款项不存在减值迹象，减值准备合理。

　　四、补充说明一年内到期的非流动资产、其他流动资产的具体情况，包括但不限于交易对象的名称、期限、利率、还本付息安排、是否逾期、款项的最终流向、交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东是否构成关联关系，并说明针对上述款项减值测算的具体过程。

　　1、补充说明一年内到期的非流动资产、其他流动资产的具体情况，包括但不限于交易对象的名称、期限、利率、还本付息安排、是否逾期、款项的最终流向及上述款项减值情况

　　摩山保理一年内到期的非流动资产、其他流动资产的具体情况已报备深圳证券交易所。

　　公司根据部分客户出具的《情况说明》获知了该等交易对象保理款项的最终流向；因公司与上海国联能源有限公司、北京中都建筑工程有限公司、腾邦物流集团股份有限公司和广东索菱电子科技有限公司四家公司发生诉讼，配合受限，故无法获取该等交易对象保理款项最终流向的情况；根据深圳市索菱实业股份有限公司（*ST索菱、002766）于2019年6月13日公开披露的《关于对深圳证券交易所关注函（【2019】第185号）的回复公告》（公告编号：2019-073）获知了广东索菱电子科技有限公司保理款项的最终流向；公司应收深圳汇金创展商业保理有限公司款项系债权转让款，非发放的保理款，且截至本《重组问询函》出具之日，上述16.03亿元已全额还款，具体款项形成详见公司于2019年7月25日公开披露的《江苏法尔胜股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）公告内容。因配合受限，公司无法获取其余客户上述保理款项的最终流向。

　　2、交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东是否构成关联关系

　　截至本《重组问询函》回复出具之日，根据国家企业信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，上述交易对象基本情况如下：

　　深圳汇金创展商业保理有限公司实际控制人为解植锟，与公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与公司、持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）、董事张韵构成关联关系；公司未发现深圳汇金创展商业保理有限公司与公司控股股东、实际控制人、除张韵外的其他公司董事、监事和高级管理人员构成关联关系。

　　公司未发现上述其他交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东构成关联关系。

　　3、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　（1）中介机构通过查询相关保理合同及放款银行回单等上述款项业务开展资料，对部分交易对象进行函证和实地走访等方式对摩山保理上述一年内到期的非流动资产、其他流动资产的具体情况进行了核查，公司披露的上述款项真实、准确；

　　（2）中介机构根据上述款项部分交易对象提供的《情况说明》和查询公开披露信息获取了部分交易对象上述款项的最终流向，经查询上述最终流向企业的工商资料，未发现该等企业与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东存在关联关系；公司应收深圳汇金创展商业保理有限公司款项系债权转让款，非发放的保理款，且截至本《重组问询函》出具之日，上述16.03亿元已全额还款，深圳汇金创展商业保理有限公司与公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制，与公司具有关联关系；因公司与上述款项部分客户涉及诉讼及配合受限原因，公司无法获取该等客户上述款项的最终流向情况，但中介机构亦获取了上市公司及相关关联方承诺函，承诺上述款项未最终流向公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东。通过上述核查程序，除上述一年内到期的非流动资产、其他流动资产所对应的2-3、15-21项款项，由于受交易对象配合受限及新冠疫情的影响无法通过核查知晓其资金流向外，中介机构未发现上述部分交易对象中一年内到期的非流动资产、其他流动资产所对应的款项最终流向公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东的情形；

　　（3）中介机构通过核查上述款项交易对象的工商信息等资料，交易对象中除深圳汇金创展商业保理有限公司实际控制人为解植锟，与公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与公司、持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）、董事张韵构成关联关系；未发现其他对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东构成关联关系。

　　五、结合前述信息及《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条说明公司是否存在应披露未披露的事项。

　　结合前述信息，公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条，逐条说明如下：

　　（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

　　公司于2020年2月3日发布《2019年度业绩预告》，预计2019年度亏损：46,000万元~69,000万元，比上年同期下降：216.74%~375.11%。详见公司于2020年2月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度业绩预告》（公告编号：2020-002）等公告。

　　（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

　　截至本《重组问询函》出具之日，公司存在如下重大债权到期未获清偿的情况：

　　（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

　　不存在。

　　（四）计提大额资产减值准备；

　　1、公司于2016年6月同一控制下收购摩山保理90%的股权确认商誉33,000万元，于2018年12月31日经商誉减值测试后计提减值24,716.60万元，商誉余额为8,283.40万元。鉴于摩山保理的实际经营情况，本着谨慎性原则，公司拟2019年度对上述商誉余额计提全额商誉减值准备8,283.40万元；

　　2、摩山保理业务客户违约风险增加，预计2019年度对相关应收保理款与利息计提相应减值准备约36,000万元。

　　上述资产减值是公司财务部初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2019年年度报告为准。

　　（五）公司决定解散或者被依法强制解散；

　　不存在。

　　（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

　　根据公证天业就本次交易完成后上市公司编制的2018年度及2019年1-10月备考财务报表出具的《审阅报告》（苏公W[2020]E1009号），本次交易前后上市公司2019年10月31日净资产均为负值，分别为-8,428.96万元和-8,363.29万元。

　　（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　不存在。

　　（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　不存在。

　　（九）主要或者全部业务陷入停顿；

　　不存在。

　　（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

　　不存在。

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；

　　不存在。

　　（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。

　　不存在。

　　经核查，独立财务顾问认为：除上述情况外，公司不存在其他《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条应披露未披露的事项。

　　问题11：

　　报告书显示，经资产基础法评估，霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司全部权益评估值为4,300.51万元、9,079.29万元、4,324.86万元，评估增值分别为0.09万元、6,079.29万元、0.17万元，增值率分别为0、202.64%、0。请你公司结合《26号准则》第二十四条的相关规定，详细列示霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司股东全部权益评估过程、重要的评估或估值参数以及相关依据。

　　回复：

　　由于工作人员失误，公司于2020年2月5日披露的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中摩山保理对其下属企业霍尔果斯摩山商业保理有限公司、北京摩山商业保理有限公司长期股权投资的账面价值、评估价值及增减值金额列示有误，原披露情况如下：

　　经评估，长期股权投资评估值合计为163,748,338.68元。具体如下：

　　单位：元

　　现更正披露如下：

　　经评估，长期股权投资评估值合计为163,748,338.68元。具体如下：

　　单位：元

　　公司已在本次披露的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中修订，并以楷体加粗标明。

　　根据重组报告书“第五节　交易标的评估的情况”之“一、交易标的股权评估概述”之“（四）资产基础法评估情况”之“3、长期股权投资”中披露内容，标的资产下属企业全部权益评估值及增值情况如下：

　　经资产基础法评估，霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司全部权益评估值为2,970.51万元、9,079.29万元、4,325.04万元，评估增值分别为0.09万元、471.16万元、0.18万元，增值率分别为0.0030%、5.47%、0.0042%。

　　1、霍尔果斯摩山商业保理有限公司评估情况

　　霍尔果斯摩山商业保理有限公司系摩山保理主要下属企业，其主要从事商业保理业务，与摩山保理开展同样的业务，但自2019年下半年至今，由于宏观经济影响，加之监管部门监管趋严，公司已停止开拓新的业务，公司管理层目前对未来收益难以合理预测，因此，本次评估不采用收益法；由于通过查询各产权交易所、CVsource、Wind、同花顺资讯等交易信息平台，能够收集到较多关于保理类公司的交易案例，且通过其官网、产权交易所、CVsource、同花顺等可靠途径可以获取可比公司规模、经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息，因此，本次与摩山保理以合并口径采用交易案例比较法进行评估。

　　在评估基准日2019年10月31日，霍尔果斯商业保理有限公司资产基础法评估汇总结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2019年10月31日                          

　　金额单位：人民币（万元）

　　霍尔果斯商业保理有限公司资产基础法评估情况如下：

　　（1）流动资产的评估说明

　　①货币资金

　　货币资金为银行存款，账面价值97,850.50元。

　　A.银行存款

　　公司银行存款账面余额97,850.50元，共2个账户，均为人民币账户。

　　人民币账户按核实后的账面值评估，银行存款评估值为97,850.50元。

　　B.货币资金评估结果

　　经评估，货币资金评估值为97,850.50元。

　　②应收及预付(预付账款、其他应收款)款项

　　应收款项包括预付账款和其他应收款。

　　A.预付账款

　　预付账款账面价值2,762,826.66元，共3笔款项，核算内容为预付的咨询服务费等。

　　预付账款评估值为2,762,826.66元。

　　B.其他应收款

　　其他应收款账面余额为588,651,436.96元，未计提坏账准备，其他应收款净额为588,651,436.96元。主要为关联单位往来款等。

　　其他应收款评估值为588,651,436.96元。

　　③其他流动资产

　　其他流动资产账面值610,000,000.00元，计提坏账准备128,300,000.00元，账面净值481,700,000.00元，主要为应收客户的保理款，共3笔。

　　其他流动资产评估值为481,700,000.00元。

　　（2）非流动资产的评估说明

　　①固定资产

　　A.固定资产—设备类

　　a.设备概况

　　设备类固定资产为电子设备，具体如下表：

　　电子设备账面原值9,868.00元，净值6,414.20元，为笔记本电脑，数量共计1台，购置时间为2018/8/4，该电脑目前正常使用。

　　b.评估方法

　　设备的评估采用成本法评估

　　成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用成本法确认评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积后再减去经测试后存在的经济性贬值作为评估值。

　　计算公式：

　　评估值 = 重置全价×成新率

　　（a）重置全价的确认：

　　因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确认重置全价。

　　（b）成新率确认

　　年限法

　　成新率=（1-已使用年限÷规定使用年限）×100%

　　成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

　　式中已使用年限是指日历年限，规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用年限一般适用于超期服役设备。

　　尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确认。

　　尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。

　　c.评估举例

　　固定资产—电子设备评估成本法案例

　　表4-6-6序号1

　　设备名称：苹果笔记本电脑

　　规格型号： MR9U2CH/A

　　生产厂家：苹果

　　数量：1台

　　放置地点：办公室

　　购置日期：2018年08月启用日期：2018年08月

　　账面原值：9,868.00元

　　账面净值：6,414.20元

　　（a）重置成本的确认

　　经京东网上询价（https://item.jd.com/30567087843.html#crumb-wrap），该型号电脑的报价为10,888.00（含税）元，包安装，则重置全价为每台9,600.00元（不含税，百位取整）。

　　（b）成新率的确认：

　　该设备根据厂家的产品质量与品牌保障，并经现场勘查设备使用状况，一般可使用年限为5年左右，已使用了1.2年，尚可使用3.8年，年限成新率76%。

　　（c）评估值的确认

　　评估值=重置成本×成新率×数量

　　=9,600.00×76%×1

　　=7,300.00元（取整）

　　根据以上评估方法及计算公式，本次评估电子设备评估净值为7,300.00元。评估净值较账面净值增值额为885.80元，增值率为13.81%。

　　（3）流动负债的评估说明

　　①应交税费

　　应交税费账面值1,955,220.51元，系增值税、个人所得税、城市建设维护税、教育费附加等。

　　经评估，应交税费评估值为1,955,220.51元。

　　②应付利息

　　应付利息账面价值59,343,351.79元，系应付华泰创新资产管理（天津）有限公司融资款利息。

　　经评估，应付利息评估值为59,343,351.79元。

　　③应付股利

　　应付股利账面价值202,408,143.91元，系应付上海摩山商业保理有限公司的股利。

　　经评估，应付股利评估值为202,408,143.91元。

　　其他应付款

　　其他应付款账面值为8,107,617.94元，系与关联公司北京摩山商业保理有限公司的往来款。

　　其他应付款按核实的账面值确认评估值8,107,617.94元。

　　其他流动负债

　　其他流动负债账面值771,700,000.00元，系向华泰创新资产管理（天津）有限公司融资本金。

　　其他流动负债评估值为771,700,000.00元。

　　2、湖州摩山资产管理有限公司评估情况

　　湖州摩山资产管理有限公司系摩山保理主要下属企业，其不从事保理业务，仅进行股票、债券的短期投资以及通过设立有限合伙企业参股了一家拟IPO企业，故不适合采用市场法和收益法进行评估，直接采用资产基础法进行评估。

　　在评估基准日2019年10月31日，湖州摩山资产管理有限公司资产基础法评估汇总结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2019年10月31日                         

　　金额单位：人民币（万元）

　　湖州摩山资产管理有限公司资产基础法评估情况如下：

　　（1）流动资产的评估说明

　　①货币资金

　　货币资金为银行存款和其他货币资金，账面余额为6,520,756.24元。

　　A.公司银行存款账面余额6,520,332.27元，共2个账户，均为人民币账户。

　　人民币账户按核实后的账面值评估。银行存款评估值为6,520,332.27元。

　　B.其他货币资金账面余额423.97元，共三个账户，均为人民币账户。

　　其他货币资金评估值为424.10元

　　经评估，货币资金评估值为6,520,756.37元。

　　②交易性金融资产

　　交易性金融资产主要为公司投资的流通股(公司持有的智云股份、康尼机电全部股份质押给中证信用增进股份有限公司)和证券公司资金账户余额，详见下表：

　　对公司持有的流通股按评估基准日的收盘价*持股数确定评估值，对证券公司资金账户余额按核对后账户余额确定评估值。计算如下：

　　对证券公司资金账户余额按核实后余额确认评估值。

　　经核对海通证券公司资金账户余额与账面价值一致，故本次评估值按账面价值确认为1,212,883.00元。

　　经评估，交易性金融资产评估值为80,872,022.85元。

　　（2）非流动资产评估说明

　　①债权投资

　　债权投资账面价值为259,931,471.24元，系债券投资259,931,471.24元。

　　债权投资—债券投资账面价值259,931,471.24元，主要为公司购买的华泰创新资产管理（天津）有限公司发行的理财产品，按核实后购买票面金额和票面利率计算的截至评估基准日本金和利息之和确认为评估值。举例如下：

　　明细表序号1：

　　经计算，发行日至评估基准日持有天数为287天，故该笔理财产品至评估基准日的评估值为：

　　10,000,000.00 *(1+(9.80%/365*287))= 10,770,575.34 元。

　　经以上计算，债权投资评估值为264,643,021.93 元。

　　②其他非流动金融资产

　　其他非流动金融资产账面价值62,097,751.71元，系公司投资的持股41.92%（实际出资比例42.24%）的宁波梅山保税港区弘升股权投资合伙企业（有限合伙）投资的孚能科技（赣州）股份有限公司0.7777%股权的市场价值。孚能科技已于2019年9月申报科创板，目前处于待核准阶段。

　　该股权投资的账面价值系根据2019年5月份投资孚能科技（赣州）股份股权转让的市场价值测算，账面价值即为市场价值，故本次评估按其账面价值确认为评估值。

　　其他非流动金融资产评估值为62,097,751.71元。

　　③递延所得税资产

　　递延所得税资产账面价值为28,099,299.04元。

　　经评估，递延所得税资产评估值为28,099,299.04元。

　　（3）流动负债评估说明

　　①应交税费

　　应交税费账面值2,508,959.21元，系增值税、城市维护建设税和教育费附加等。

　　经评估，应交税费评估值为2,508,959.21元。

　　②其他应付款

　　其他应付款账面值为347,398,568.43元，主要包括应付关联方往来款。

　　经评估，其他应付款评估值为347,398,568.43元。

　　③递延所得税负债

　　递延所得税负债账面值1,532,437.93元。

　　经评估，递延所得税负债评估值为1,532,437.93元。

　　3、北京摩山商业保理有限公司评估情况

　　北京摩山商业保理有限公司系摩山保理主要下属企业，其尚未开展具体业务，直接采用资产基础法进行评估。

　　在评估基准日2019年10月31日，北京摩山商业保理有限公司资产基础法评估汇总结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2019年10月31日                     金额单位：人民币（万元）

　　北京摩山商业保理有限公司资产基础法评估情况如下：

　　（1）流动资产评估说明

　　①货币资金

　　货币资金均为银行存款。

　　公司银行存款账面余额265,453.51元，共2个账户，为人民币账户。

　　人民币账户按核实后的账面值评估。银行存款评估值为265,453.51元。

　　②应收(含预付账款、其他应收款)款项

　　应收款项包括预付账款和其他应收款。

　　A.预付账款

　　预付账款账面价值586,336.93元，共1笔款项，核算内容为预付的张笑虹房租款。

　　预付账款评估值为586,336.93元。

　　B.其他应收款

　　其他应收款账面余额为42,425,460.24元，共4笔款项，未计提坏账准备，其他应收账款账面净值42,425,460.24元，核算内容主要为关联方借款等。

　　其他应收款评估值为42,425,460.24元。

　　③其他流动资产

　　其他流动资产账面值414,194.88元，为预缴所得税款余额。

　　其他流动资产评估值为414,194.88元。

　　（2）非流动资产评估说明

　　①固定资产—设备类

　　A.设备概况

　　设备类固定资产为电子设备，具体如下表：

　　电子设备账面原值99,075.54元，净值61,851.90元，主要为家具和平板电视会议系统1套，数量共计2台/套，购置时间为2018年3月至2018年5月。

　　上述设备运行状态良好，没有闲置或封存的设备，设备维护保养情况良好，目前正常使用。

　　B.评估方法

　　设备的评估采用成本法评估。

　　成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用成本法确认评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积后再减去经测试后存在的经济性贬值作为评估值。

　　计算公式：

　　评估值 = 重置全价×成新率

　　重置全价的确认：

　　a.因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确认重置全价。

　　b.成新率确认

　　年限法

　　成新率=（1-已使用年限÷规定使用年限）×100%

　　成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

　　式中已使用年限是指日历年限，规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用年限一般适用于超期服役设备。

　　尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确认。

　　尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。

　　C.评估举例

　　固定资产—电子设备评估案例

　　表4-6-6序号2

　　设备名称：平板电视会议系统

　　规格型号：MAXHUB

　　生产厂家：广州视睿

　　数量：1套

　　放置地点：办公室

　　购置日期：2018年05月

　　启用日期：2018年05月

　　（a）重置成本的确认

　　经查询苏宁易购网（https://product.suning.com/0000000000/11217300769.html#?ch=cu），该类型会议系统器的报价为39,999.00元（含税），包安装，则重置全价为每台35,400.00 元（不含税，取整）。

　　（b）成新率的确认：

　　该设备根据厂家的产品质量与品牌保障，并经现场勘查设备使用状况，一般可使用年限为5年左右，已使用了1.5年，尚可使用3.5年。

　　理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

　　=3.5/5×100%

　　=70.00%

　　（c）评估值的确认

　　评估值=重置成本×成新率×数量

　　=35,400.00×70%×1

　　=24,780.00元（取整）

　　D.电子设备评估结果：

　　根据以上评估方法及计算公式，本次评估电子设备评估净值为63,590.00元。评估净值较账面净值增值额为1,738.10元，增值率为2.81%。

　　②长期待摊费用

　　长期待摊费用账面值189,666.46元，主要为装修费用，原始发生额379,332.96元。

　　长期待摊费用评估值为189,666.46元。

　　（3）流动负债评估说明

　　①应付职工薪酬

　　被评估企业评估基准日应付职工薪酬账面余额为77,147.30元，系被评估单位计提的工资等。

　　经评估，应付职工薪酬的评估值为77,147.30元。

　　②应交税费

　　应交税费账面值617,182.34元，系应交城市建设维护税、增值税、教育费附加、个人所得税等。

　　经评估，应交税费评估值为617,182.34元。

　　公司结合《26号准则》第二十四条的相关规定，补充披露了霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司股东全部权益评估过程、重要的评估或估值参数以及相关依据，详见本次交易重组报告书（草案）修订稿“第五节　交易标的评估的情况”之“一、交易标的股权评估概述”之“（六）标的资产下属企业评估情况”。

　　问题12：

　　报告书显示，本次交易中，估值机构对标的公司股东全部权益采用市场法计算的市场价值为40,215.56万元，较账面价值无增减，请你公司：

　　（1）结合可比公司的业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险及财务风险等因素，详细说明选取上述三家可比公司作为交易案例参考的原因及合理性。

　　（2）上述三家可比公司交易案例的评估基准日分别为2017年11月30日、2018年7月31日、2019年9月30日，请公司说明选取可比公司交易基准日差异较大的原因及合理性。

　　（3）说明评估结论中未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，未考虑流动性因素引起的折价的原因及合理性。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合可比公司的业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险及财务风险等因素，详细说明选取上述三家可比公司作为交易案例参考的原因及合理性。

　　标的资产主要业务为商业保理业务和股权投资业务，评估基准日实收资本为63,500.00万元，账面净资产（本部）34,158.30万元。由于受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，标的资产在评估基准日已开始收缩业务，自2019年下半年以来不再开拓新业务。根据可比公司的业务结构相似、经营模式相近、企业规模尽可能相近、企业所处经营阶段、成长性、经营风险及财务风险等因素可比，故选择交易案例具体标准如下：

　　1、现场清查日前一年内公告的已完成的保理公司的股权转让或收购交易案例。

　　2、交易标的行业或主营业务为保理业务，且主营该行业历史接近2年或超过2年，且为亏损或微利。

　　3、交易股权均为控股股权交易，本次案例均为100%股权交易。

　　4、交易方式均为协议转让。

　　由于近一年宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严影响较大，故对近一年内保理公司的股权转让或收购交易案例全部进行筛选如下表：

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易评估机构根据可比公司的业务结构相似、经营模式相近、企业规模尽可能相近、企业所处经营阶段、成长性、经营风险及财务风险等因素可比选取三家可比公司作为交易案例参考具有合理性。

　　二、上述三家可比公司交易案例的评估基准日分别为2017年11月30日、2018年7月31日、2019年9月30日，请公司说明选取可比公司交易基准日差异较大的原因及合理性。

　　选取案例的首次公告日时间只是交易双方有意向的时间，最新公告日为最后实际成交较为接近的时间，最新交易日会根据宏观经济环境及市场情况对交易价格进行修正。易联众（300096.SZ）完成厦门易联众商业保理有限公司100%股权收购交易时间为2019年11月19日；亿利洁能（600277.SH）完成天津亿利商业保理有限公司100%股权收购交易时间为2018年3月31日；中泰化学（002092.SZ）完成上海欣浦商业保理有限公司100%股权收购交易时间2018年11月30日，故交易案例实际完成时间距本次交易评估基准日相对较近，时间差异较小。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次评估选取的三家交易案例实际完成时间距本次交易评估基准日相对较近，时间差异较小。

　　三、说明评估结论中未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，未考虑流动性因素引起的折价的原因及合理性。

　　本次评估所采用的交易案例均为100%控股权转让，不需对少数股权进行修正；本次评估所采用的交易案例均为非上市公司，均为非流动性高的股权，故无需对流动性因素引起的折价因素进行修正。

　　因此，本次评估未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价和未考虑流动性因素引起的折价是合理的。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产为非上市公司100%股权转让，故未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价和未考虑流动性因素引起的折价是合理的。

　　问题13：

　　你公司第一大股东泓昇集团持股比例为21.34%，第二大股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）持股比例为15%，两者持股比例较接近。请补充说明你公司未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权计划，交易对手是否有取得公司控制权的计划，如有，详细说明主要内容。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请补充说明你公司未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权计划，交易对手是否有取得公司控制权的计划，如有，详细说明主要内容。

　　根据相关方的确认，上市公司控股股东泓昇集团无自本《重组问询函》回复出具之日起未来六十个月内变更上市公司控制权的计划；第二大股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）及交易对手汇金创展暂无自本《重组问询函》回复出具之日起未来六十个月内取得上市公司控制权计划。若发生相关权益变动事项，上述股东将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　二、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据相关方出具的说明，上市公司控股股东泓昇集团无自本《重组问询函》回复出具之日起未来六十个月内变更上市公司控制权的计划；第二大股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）及交易对手汇金创展暂无自本《重组问询函》回复出具之日起未来六十个月内取得上市公司控制权计划。若发生相关权益变动事项，上述股东其将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　问题14：

　　请你公司根据《26号准则》第十六条第（五）项的有关规定，补充说明摩山保理、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。

　　回复：

　　（一）标的公司的业务发展概况

　　摩山保理主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、与商业保理有关的咨询业务，专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务。摩山保理主要有债权类保理业务以及部分股权投资类业务。摩山保理下属企业霍尔果斯摩山商业保理有限公司主要从事商业保理业务；摩山保理下属企业湖州摩山资产管理有限公司主要从事股权投资业务；摩山保理下属企业北京摩山商业保理有限公司主要从事商业保理相关业务。

　　（二）标的公司的业务模式简介

　　1、保理业务

　　保理行业主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等，同时保理企业还可以通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。

　　保理业务可分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权的保理业务是指卖方（即融资方）将在国内采用赊销方式进行商品交易所形成的应收账款债权转让给保理公司，保理公司向其提供包括资金融通、应收账款管理、应收账款催收等综合性的金融服务；无追索权保理是指保理公司根据卖方所提供的债务人的情况，在信用额度内承购卖方对债务人的应收账款并提供坏账担保责任，在债务人发生信用风险（即债务人未按期支付账款）时，保理公司无权向卖方追索已发放的融资款的保理业务。

　　2、股权投资业务

　　股权投资业务主要通过自有资金或自筹资金对非上市公司以及已上市公司非公开发行进行的权益性投资以获取投资收益的业务。公司股权投资业务主要开展一级及一级半市场投资，定位中长期投资，主要围绕新能源、智能制造、高端制造等实体行业及金融服务业。

　　（三）标的公司的盈利模式简介

　　摩山保理主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等。同时，摩山保理还通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。此外，摩山保理下属企业湖州摩山资产管理有限公司主要从事股权投资业务获取相应投资收益。

　　1、保理业务融资利息收入

　　保理业务融资利息收入是摩山保理的主要收入来源。该部分收入是指摩山保理在卖方申请保理融资款时，因为向客户支付保理融资款而收取的利息收入。摩山保理在与卖方签订保理业务合同后，会按照卖方的申请，经公司对客户进行调查并审核同意后，按照合同约定的金额向卖方支付保理融资款。根据不同的保理融资款，摩山保理会按照保理业务合同中约定的年利率或者日利率收取一定的资金使用利息。保理融资款利息的高低通常在考虑客户的信用状况、公司与客户的合作关系、融资金额的大小、资金使用期限及资金成本等相关因素与客户协商确定。

　　2、保理业务手续费收入

　　保理手续费收入是指摩山保理根据客户的融资需求及实际情况，为客户设计融资方案或提供其他咨询服务而向客户收取的一次性融资手续费。该笔手续费已按保理融资款本金一定比率收取，于发放每笔保理融资款本金前收取。

　　3、咨询费收入

　　咨询费收入是指公司为部分客户提供其他渠道的融资服务而收取的费用。在开展业务时，公司在对客户进行尽职调查并充分了解客户融资需求的基础上，根据客户的实际经营情况，为客户设计交易结构和融资方案，帮助客户积极寻找与客户融资需求相匹配的资金，包括但不限于银行、信托、保险、证券、资管及私募等方面的资金，并根据融资规模按一定比例收取咨询费用。

　　4、信用风险评估费收入

　　即摩山保理对客户进行尽职调查、单证审核、风险评估、额度确认等服务而收取的费用，按保理融资款一定比率收取，每次在放款前收取。

　　5、股权投资收益

　　公司股权投资业务的主要收益来源于公司投资项目的退出，通常以标的公司股票在公开市场发行并上市后卖出股份为退出机制以赚取资本利得。

　　（四）标的公司重要下属子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司最近三年主营业务发展情况

　　1、业务情况

　　霍尔果斯摩山商业保理有限公司专业提供以应收账款及信用风险综合管理为主的新金融服务，主要为以应收账款融资为服务内容的商业保理服务、与商业保理有关的咨询服务等。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理的放款发生额分别为24.16亿元和7.50亿元，放款余额分别为11.50亿元和6.50亿元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理的放款发生额为0.00元，截至2019年10月31日保理放款余额为6.10亿元。

　　保理行业主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等，同时保理企业还可以通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。

　　2、经营情况

　　霍尔果斯摩山保理主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入、保理手续费收入等。此外，霍尔果斯摩山保理还通过为部分客户提供应收账款咨询管理、信用风险评估等服务获得收入。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理营业收入分别为184,427,809.04元和117,768,084.95元，营业利润分别为139,423,519.31元和-10,048,646.24元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理营业收入和营业利润分别为-410,194.97元和-223,399,783.79元。

　　（1）保理业务融资利息收入

　　保理业务融资利息收入是霍尔果斯摩山保理的主要收入来源。该部分收入是指霍尔果斯摩山保理在卖方申请保理融资款时，因向客户支付保理融资款而收取的利息收入。霍尔果斯摩山保理在与卖方签订保理业务合同后，会按照卖方的申请，经公司对客户进行调查并审核同意后，按照合同约定的金额向卖方支付保理融资款。根据不同的保理融资款，摩山保理会按照保理业务合同中约定的年利率或者日利率收取一定的资金使用利息。保理融资款利息的高低通常在考虑客户的信用状况、公司与客户的合作关系、融资金额的大小、资金使用期限及资金成本等相关因素与客户协商确定。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理的保理利息收入分别为69,485,592.06元和88,266,077.61元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理的保理利息收入为-410,194.97元。

　　（2）保理业务手续费收入

　　保理手续费收入是指霍尔果斯摩山保理根据客户的融资需求及实际情况，为客户设计融资方案或提供其他咨询服务而向客户收取的一次性融资手续费。该笔手续费已按保理融资款本金一定比率收取，于发放每笔保理融资款本金前收取。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理的手续费收入分别为67,459,198.10元和20,527,122.63元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理的手续费收入为0元。

　　（3）咨询费收入

　　咨询费收入是指霍尔果斯摩山保理为部分客户提供其他渠道的融资服务而收取的费用。在开展业务时，霍尔果斯摩山保理在对客户进行尽职调查并充分了解客户融资需求的基础上，根据客户的实际经营情况，为客户设计交易结构和融资方案，帮助客户积极寻找与客户融资需求相匹配的资金，包括但不限于银行、信托、保险、证券、资管及私募等方面的资金，并根据融资规模按一定比例收取咨询费用。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理的咨询费收入分别为12,437,735.86元和8,974,884.71元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理的咨询费收入为0元。

　　（4）信用风险评估费收入

　　信用风险评估费收入是指霍尔果斯摩山保理对客户进行尽职调查、单证审核、风险评估、额度确认等服务而收取的费用，按保理融资款一定比率收取，每次在放款前收取。2017～2018年，霍尔果斯摩山保理的信用风险评估费收入分别为35,045,283.02元和0元。2019年1-10月，霍尔果斯摩山保理的信用风险评估费收入为0元。

　　（下转C68版）