（上接C65版）江苏法尔胜股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》的回复公告（下转C67版）

　　（上接C65版）

　　单位：万元

　　摩山保理2015年至2018年业绩承诺完成率依次为101.68%、101.10%、101.35%、89.46%，合计完成率为97.54%。详见公司于2019年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于摩山保理2018年度业绩承诺及资产减值情况说明及补偿方案的公告》（公告编号：2019-018）。

　　根据公司与公司控股股东泓昇集团于2016年3月28日签订的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》之约定，由于摩山保理2018年度实现净利润低于《业绩补偿协议》约定的承诺业绩，泓昇集团应以现金方式向公司补偿。2019年6月26日，公司收到了泓昇集团支付的业绩补偿款29,488,300.99元，泓昇集团承诺的现金补偿已支付完成。详见公司于2019年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩补偿相关事项的进展公告》（公告编号：2019-034）。

　　（二）公司董事会关于公司本次出售标的资产事项的相关说明

　　1、本次出售公司董事会尽职调查开展情况

　　公司2016年收购摩山保理100%股权至今，经历有较好的发展期，但随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。公司虽然通过严格控制商业保理存量业务规模、审慎开展新业务、加强现有客户风险排查等一系列的措施防范保理资产的减值风险，但仍有部分客户出现违约情况，公司面临较大的资产减值风险和诉讼压力，经营业绩受到严重影响。

　　为避免债务人违约等事项导致上市公司运营环境进一步恶化，并损害上市公司股东利益，上市公司基于对外部经济形势和商业保理行业的判断，在审慎评估保理行业发展前景及摩山保理整体经营状况的基础上，决定出售经营亏损、具有较高经营风险的摩山保理100%股权，从而保障上市公司稳健经营，维护全体股东的利益。

　　在本次出售中，公司董事会聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为董事会为本次交易聘请的会计师事务所，对公司本次拟出售标的资产摩山保理2017年至2019年10月31日财务报表进行审计，在获取了充分、适当的审计证据后出具了标准无保留意见的审计报告（苏公W[2020]A012号），认为摩山保理财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了摩山保理2019年10月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年1-10月、2018年度和2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　万隆（上海）资产评估有限公司作为董事会为本次交易聘请的资产评估机构，就公司拟股权转让涉及的摩山保理股东全部权益价值在评估基准日（2019年10月31日）的市场价值进行了评估，出具了《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的上海摩山商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10015号）。

　　北京德恒律师事务所作为董事会为本次交易聘请的专项法律顾问，根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（德恒01F20191181号），发表了结论意见。

　　爱建证券有限责任公司作为董事会为本次交易的独立财务顾问，根据相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，出具了《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。

　　公司董事会按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等本次交易重大资产重组申请文件，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等规定，就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所提交相关法律文件。

　　2、本次出售公司董事会对于标的资产评估合理性以及定价公允性进行了分析

　　本次出售时，公司董事会在充分了解本次交易的前提下，按照相关法律法规的要求，分别对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，认为公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

　　3、本次出售公司独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见

　　针对本次重大资产出售所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，上市公司独立董事发表独立意见：本次交易标的资产经过具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，由交易双方协商一致确定。

　　4、本次出售履行的审批程序

　　2020年2月3日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，审议公司拟将其持有的上海摩山商业保理有限公司100%的股权转让给深圳汇金创展商业保理有限公司，汇金创展将以现金支付全部交易对价。公司独立董事程龙生先生、周辉先生、钟节平先生、朱正洪先生对该项关联交易发表了事前认可及独立意见，认为该关联交易有利于上市公司调整优化公司产业结构，集中优势资源，实现公司长远战略布局，强化上下游协作，稳定经营业绩，提升经营效率，不存在损害公司和股东的利益的情形。详见公司于2020年2月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2020-004）等公告。

　　5、公司董事会已对相关风险作出了风险提示

　　公司董事会在本次出售摩山保理100%股权的重组报告书中，对标的资产的估值风险作出了充分的风险提示。

　　公司董事会通过自查，认为公司董事会在前期收购和本次出售标的资产时，对标的资产进行了相应的尽职调查，并聘请了具有专业资格的中介机构对前次收购和本次出售标的资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。同时公司董事会和独立董事也对前期收购和本次出售标的公司资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了明确肯定的意见；审议重组的董事会审议程序合法合规，关联董事已回避表决；董事会已在重组报告书中作出了风险提示。但是，前期收购摩山保理过程中公司董事会虽然进行了相应的尽职调查，但仍存在对国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境变化预估不充分，未能充分预估标的资产的经营风险，在标的资产业绩出现严重下滑，由盈转亏，在行业局面不会在短期内得到改善或向好发展的情况下，公司管理层经过充分的尽职调查拟将经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务出售，从而避免标的资产进一步对公司业绩产生负面影响。未来，公司董事会将就上述收购行为进行认真总结，进一步提高对收购资产及其所处行业风险的预判，充分履行勤勉尽责义务。

　　（三）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司董事会在前期收购标的资产和本次出售标的资产过程中进行了充分的尽职调查，聘请具有专业资格的中介机构对前次收购和本次出售标的资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。同时公司董事会和独立董事也对前期收购和本次出售标的公司资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了明确肯定的意见。前次收购和本次出售标的资产均履行了相应的审批程序，并对收购和出售事项作了相关的风险提示，充分履行勤勉尽责义务。

　　问题4：

　　报告书显示，2016年11月你公司将持有的摩山保理100%股权质押于浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙证资管”），浙证资管同意并承诺在你公司向其支付完毕基础价款及相应溢价款后立即积极配合办理对摩山保理股权的解除质押登记手续。请你公司：

　　（1）测算并说明提前回购摩山保理100%股权收益权上市公司应支付的金额，偿还相关款项的具体安排和时间表，并结合公司的资产变现能力、经营金融负债及或有负债、可利用融资渠道及授信额度等情况分析说明你公司是否具备支付能力，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展和筹资行为对公司财务费用的影响；

　　（2）说明你公司如何协调主营业务发展与回购款项支付的关系，是否将对你公司的日常经营、偿债能力和财务状况产生重大不利影响，请说明你公司拟采取的应对措施，并及时提示相关风险。

　　请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、测算并说明提前回购摩山保理100%股权收益权上市公司应支付的金额，偿还相关款项的具体安排和时间表，并结合公司的资产变现能力、经营金融负债及或有负债、可利用融资渠道及授信额度等情况分析说明你公司是否具备支付能力，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）、筹资进展和筹资行为对公司财务费用的影响；

　　根据公司与浙证资管签署的《股权收益权转让及回购合同》及浙证资管出具的《关于同意江苏法尔胜股份有限公司转让其所持有的上海摩山商业保理有限公司股权的说明函》，公司提前回购摩山保理100%股权收益权应支付的金额由基础回购价款和回购溢价款两部分组成。其中，回购溢价款的溢价率为7.08%/年，是按日计提，按季支付。公司一直按照合同约定按季如期支付上述溢价款，故回购摩山保理100%股权收益权公司主要应支付的金额为基础回购价款41,400.00万元，剩余溢价款金额相对较小。

　　公司事先已取得浙证资管对本次交易的同意函。事后根据与浙证资管的进一步协商，浙证资管同意公司收到汇金创展第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后支付给浙证资管作为回购价款，浙证资管收到20,140.615万元回购款后即配合公司办理对摩山保理股权的解除质押登记手续，同时要求泓昇集团对上述剩余回购价款及溢价款追加第三方担保措施，经泓昇集团协调第三方已同意该追加担保事项。摩山保理股权解除质押后，交易双方启动标的公司的交割工作，待标的公司过户至汇金创展后，汇金创展即将其持有的摩山保理股权100%质押给浙证资管，待汇金创展支付给公司剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）后，公司将收到的款项用于支付浙证资管剩余回购款，浙证资管自收到全部股权回购价款后随即解除对汇金创展持有的摩山保理股权的质押。至此，公司支付完成回购价款，汇金创展支付完成股权转让款并取得无限制状态的摩山保理100%股权。但是截至本《重组问询函》出具日，公司尚未取得浙证资管上述事项书面确认意见，敬请投资者注意相关风险。

　　（1）如浙证资管同意收到20,140.615万元后即配合公司办理对摩山保理股权的解除质押登记手续，则公司回购摩山保理股权收益权需支付金额测算情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：根据公司与汇金创展《股权转让协议之补充协议》中股权转让款支付节奏，汇金创展应于股权转让协议生效之日起10个工作日内向上市公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）；汇金创展应于股权转让协议生效之日起12个月内向上市公司指定的银行账户支付剩余全部股权转让价款20,140.615万元（为交易对价的50%）。

　　综上，公司主要将本次交易股权转让款作为股权收益权回购价款，股权转让款与股权收益权回购款之间的差额1,118.77万元及未偿还款项按照7.08%/年测算的回购溢价款1,505.16万元将由公司使用自有资金支付。由上测算可知，公司仅需使用自有资金2,623.93万元用于支付股权收益权回购以及按照7.08%/年计算的回购溢价款，金额相对较小，偿还压力相对较小。根据本次交易完成后公司备考财务报表，本次交易后公司截至2019年10月31日，公司资产总计为161,262.18万元，其中流动资产为113,866.92万元，速动资产106,628.92万元，货币资金23,357.10万元，公司具备支付能力。

　　（2）鉴于目前公司尚未取得浙证资管就上述事项的书面确认意见，仍存在浙证资管不同意上述事项的可能性。如浙证资管不同意上述事项，公司将需要自筹资金偿还上述剩余部分的基础价款及相应溢价款后才能解除对摩山保理股权的质押。

　　同时，根据公司2018年度及2019年1-10月备考财务报表，本次交易完成前后公司净资产均为负，资产负债率分别为105.19%和101.37%，公司偿债能力较差，公司存在无法筹措足够资金支付上述剩余部分的基础价款及相应溢价款而导致本次交易面临重大障碍的风险，敬请投资者注意相关风险。

　　对于公司未取得浙证资管书面同意在向其支付第一期回购价款后立即积极配合办理对摩山保理股权的解除质押登记手续事项、公司无法筹措资金办理摩山保理股权解除质押的风险等事项均在本次交易重组报告书（草案）修订稿做相关风险提示。

　　经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易股权转让款用于支付浙证资管提前回购摩山保理100%股权收益权回购价款后，剩余需支付的回购价款及溢价款金额相对较小，结合公司自身资产情况，公司具备支付股权收益权回购价款的能力。同时，如浙证资管不同意收到20,140.615万元后即配合公司办理对摩山保理股权的解除质押登记手续，则公司需要筹措资金办理摩山保理股权解除质押，结合公司目前经营情况，公司存在无法筹措足够资金支付上述剩余部分的基础价款及相应溢价款的风险，公司已在本次交易重组报告书（草案）修订稿做了相关风险提示。

　　二、说明你公司如何协调主营业务发展与回购款项支付的关系，是否将对你公司的日常经营、偿债能力和财务状况产生重大不利影响，请说明你公司拟采取的应对措施，并及时提示相关风险。

　　上述股权收益权回购款项支付主要来源于本次交易股权转让款，剩余需公司自有资金支付的回购款项金额相对较小。根据上述测算，剩余回购款项主要包括本次交易股权转让款与股权收益权回购款之间的差额1,118.77万元和未偿还款项按照7.08%/年测算的回购溢价款1,505.16万元，两者合计2,623.93万元。

　　本次交易后，公司将保留金属制品业务。根据公证天业出具的备考财务报表《审阅报告》：假设本次交易于2018年初发生，则上市公司保留的业务于2018年、2019年1-10月产生的营业收入为84,423.99万元、66,499.78万元，收入规模仍然相对较高。公司作为国内知名的金属制品供应商，“法尔胜”品牌凭借着高效优质的形象，获得了市场的高度认可。同时，公司与江阴本地多家银行和金融机构有着长期良好的合作关系，上述剩余回款款项的支付不会对公司正常的业务开展产生重大影响。

　　本次交易后公司截至2019年10月31日，公司资产总计为161,262.18万元，其中流动资产为113,866.92万元，速动资产106,628.92万元，货币资金23,357.10万元，上述剩余需支付的回购款项金额2,623.93万元较本次交易完成后公司可变现资产规模较小，故回购款项支付不会对公司的日常经营、偿债能力和财务状况产生重大不利影响。

　　综上所述，回购款项支付来源主要为本次交易股权转让款，剩余需支付的回购款项金额相对较小，回购款项支付不会对公司日常经营、偿债能力和财务状况产生重大不利影响。

　　经核查，独立财务顾问认为：公司本次股权转让款主要用于支付上述回购款项，剩余需公司自有资金支付的回购款项金额相对较小，回购款项支付不会对公司日常经营、偿债能力和财务状况产生重大不利影响。

　　问题5：

　　报告书显示，就本次交易涉及的上市公司相关金融债权人通知事宜，你公司将于董事会审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。交易各方将积极争取相关金融债权人对于本次重组的同意，然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款的风险。请你公司：

　　（1）说明相关债权债务产生的原因、涉及对象、金额及到期日；

　　（2）说明取得相关债权人同意需履行的具体程序和时间安排，包括是否需召开相关债权人会议，是否需在股东大会召开前完成相关程序并取得相关债权人同意函，如否，说明影响股东对本次交易进行决策的信息是否已充分披露；

　　（3）请说明截至回复本问询函时已取得相关债权人同意的进展情况，如出现无法获得相关债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍，如是，请提示风险；

　　（4）根据截至目前取得相关债权人同意的进展情况，测算并说明上市公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对你公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施，并及时提示相关风险。

　　请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明相关债权债务产生的原因、涉及对象、金额及到期日；

　　截至本《重组问询函》回复出具之日，公司仍在履行的融资类贷款合同（以下简称“贷款合同”）的具体情况已报备深圳证券交易所。

　　上述贷款合同中，依据公司与中国民生银行股份有限公司无锡分行于2020年9月3日到期的一笔贷款合同、江苏江阴农村商业银行股份有限公司澄江支行的一笔贷款合同、兴业银行股份有限公司无锡分行间的一笔贷款合同（合计待还余额为15,800万元），就本次交易，公司应向该等债权银行履行事后通知义务；除此之外，依据其他贷款合同，就本次交易，公司需取得该等合同项下债权人（以下简称“相关债权人”）的事先书面同意。

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：根据上述贷款合同的约定，除与中国民生银行股份有限公司无锡分行于2020年9月3日到期的一笔贷款合同、江苏江阴农村商业银行股份有限公司澄江支行的一笔贷款合同、兴业银行股份有限公司无锡分行间的一笔贷款合同（合计待还余额为15,800万元）仅需履行事后通知义务外，就本次交易，公司需取得该等合同项下债权人的事先书面同意。

　　二、说明取得相关债权人同意需履行的具体程序和时间安排，包括是否需召开相关债权人会议，是否需在股东大会召开前完成相关程序并取得相关债权人同意函，如否，说明影响股东对本次交易进行决策的信息是否已充分披露；

　　本次交易构成公司的重大资产出售事项。根据公司与相关债权人签署的贷款合同等文件的约定，就该等重大资产出售事项，无需召开债权人会议，但须公司事先通知该等相关债权人并取得其书面同意。

　　公司已与相关债权人进行了沟通，对本次交易事项进行了说明，并依据相关贷款合同的约定将本次交易事宜告知相关债权人，正在积极争取相关债权人对于本次交易的同意。经沟通协调，目前相关债权人均已口头同意本次交易事项，且浙江浙商证券资产管理有限公司、江苏银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及华夏银行股份有限公司江阴支行等债权银行已出具关于本次交易的书面同意函；但受新型冠状病毒疫情影响及金融机构内部盖章流程影响，目前公司暂未取得其他相关债权人关于本次交易的书面同意函，公司仍然存在提前偿付借款的风险。公司已在2020年2月5日公告的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”及“风险因素”部分对上述事宜进行了披露。

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易事项无需召开债权人会议，但须公司事先通知该等相关债权人并取得其书面同意；目前公司并未获取全部相关债权人书面同意函，但均已口头同意本次交易事项，公司仍然存在提前偿付借款的风险，并已做相关风险提示。

　　三、请说明截至回复本问询函时已取得相关债权人同意的进展情况，如出现无法获得相关债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍，如是，请提示风险；

　　截至本《重组问询函》回复出具之日，公司已按照相关贷款合同的要求向相关债权人发出通知，并已取得浙江浙商证券资产管理有限公司、江苏银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及华夏银行股份有限公司江阴支行关于本次交易的书面同意函；经沟通协调，目前其他的相关债权人均已口头同意本次交易事项，但受新型冠状病毒疫情影响及金融机构内部盖章流程影响，公司尚未收到其他的相关债权人的书面同意文件。

　　公司、公司控股股东及实际控制人出具如下承诺：若出现无法获得相关债权人关于同意本次交易的正式书面文件且相关债权人要求公司提前偿还借款的，公司、公司控股股东及实际控制人将通过合法方式（包括但不限于提供补充担保等方式）与相关债权人就同意本次交易事宜达成一致意见。

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：虽然公司尚未取得全部相关债权人关于本次交易的书面同意函，但公司已积极与各相关债权人进行了沟通并取得了多家债权人的书面同意函，其他各相关债权人经沟通协调后，也均已口头同意本次交易事项，目前正在各自履行内部的同意函件出具流程。同时，公司、公司控股股东及实际控制人承诺通过合法方式与相关债权人就本次交易事宜达成一致意见。因此，目前暂未取得全部相关债权人同意本次交易的书面文件不会对本次交易构成实质性法律障碍。此外，公司已在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行了相关风险提示。

　　四、根据截至目前取得相关债权人同意的进展情况，测算并说明上市公司需提前偿付借款的风险敞口，是否将对你公司的日常经营及财务状况构成重大影响，如是，说明你公司拟采取的应对措施，并及时提示相关风险。

　　截至本《重组问询函》回复出具之日，公司已取得浙江浙商证券资产管理有限公司、江苏银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及华夏银行股份有限公司江阴支行关于本次交易的同意函；若其他相关债权人不书面同意本次交易并要求上市公司提前偿还借款的，上市公司理论上最大财务风险敞口为50,498.77万元（本金部分）。

　　公司已经告知相关债权人本次交易的情况，截至本《重组问询函》回复出具之日，并没有收到相关债权人提前偿还借款的要求；经沟通协调后，相关债权人均已口头同意本次交易事项，目前已有5家债权人出具了关于本次交易的书面同意函，其他各相关债权人目前正在各自履行出具书面同意函件的内部流程。公司认为，上述风险敞口不会对公司的日常经营及财务状况构成重大影响。

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：基于公司目前取得的债权人关于本次交易的书面同意函、公司与各相关债权人的沟通情况、控股股东及实际控制人对上市公司的支持等事项，如其他的相关债权人顺利出具关于本次交易的同意函，因本次交易可能产生的提前偿债风险不会对上市公司的日常经营及财务状况构成重大不利影响。

　　问题6：

　　报告书显示，本次交易的支付安排为协议生效之日起10个工作日内，汇金创展向上市公司支付标的资产转让对价的30%；协议生效之日起12个月内，汇金创展向上市公司支付剩余全部标的资产转让对价的70%。汇金创展支付完毕第一期股权转让价款后3个工作日启动标的公司的交割工作，并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。请你公司说明仅获得对价的30%是否满足资产过户的条件，是否有利于保护上市公司利益；同时说明本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的相关要求。

　　请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请你公司说明仅获得对价的30%是否满足资产过户的条件，是否有利于保护上市公司利益；

　　本次交易的《股权转让协议》，包括交易对价支付安排在内的商业条款，是公司与交易对方多轮磋商后的约定，是本次交易双方在尽快达成合意前提下的最优安排。本次交易过户的约定条件属于交易双方协商做出的商业安排，不违反相关法律法规的禁止性规定。

　　本次交易的安排，尚需上市公司股东大会审批通过和涉及的相关行业主管部门的批准（如需）。

　　本次交易有利于化解上市公司经营风险，保障上市公司稳定，从长远来看，有利于实现上市公司长远战略布局，有利于上市公司的可持续发展和股东的长远利益。上市公司通过本次交易剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作；此外，可用于偿还公司2016年收购摩山保理并购专项贷款，有利于提高公司流动比率，改善财务状况，保障上市公司稳定。上市公司通过本次交易进一步调整业务结构，剥离具有较高经营风险的商业保理业务，稳定金属制品业务。未来上市公司将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。

　　为了更有利于保护上市公司利益，上市公司与汇金创展已签订了《<股权转让协议>之补充协议》，将第一期股权转让价款由转让对价的30%调整为50%。

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：《股权转让协议》及补充协议是交易双方协商做出的商业安排，不违反相关法律法规的禁止性规定，且双方已将第一期股权转让价款由转让对价的30%调整为50%。本次交易满足资产过户的条件，有利于化解上市公司经营风险，保障上市公司稳定，有利于保护上市公司利益。

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：公司及汇金创展签署的《股权转让协议之补充协议》中涉及的交易对价支付安排调整事宜（以下简称“本次调整”）仅系调整了本次交易的交易对价支付安排，不涉及对本次交易的交易主体、交易标的、交易对价、交易对价支付形式、标的资产的交割及期间损益等的变更，不属于中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条提及的构成重组方案重大调整的情形，且该等调整后的交易对价支付安排更有利于维护上市公司利益。公司与汇金创展签署的《股权转让协议之补充协议》中涉及的交易对价支付安排变更事宜不构成对本次交易方案的重大调整。

　　二、同时说明本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的相关要求。

　　1、会计准则及相关规定

　　《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定：企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。

　　同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移:

　　（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　2、本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据

　　公司将以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，具体为：

　　（1）《股权转让协议》及补充协议已获股东大会等通过和涉及的相关行业主管部门的批准（如需）。

　　（2）已满足《股权转让协议》及补充协议约定的资产交割先决条件：《股权转让协议》及补充协议已经生效；浙商资管已经出具同意上市公司将标的公司转让至深圳汇金创展商业保理有限公司的相关确认文件；第一期股权转让价款支付完毕。

　　（3）交易双方约定的资产交割先决条件已达成且双方已签署标的资产交割确认书。

　　（4）汇金创展已支付了交易对价的50%，且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（5）汇金创展实际上已经控制了标的资产的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　3、公司对标的资产过户与出表的确认

　　标的资产已满足《股权转让协议》及补充协议约定的资产交割先决条件，即可办理过户手续：《股权转让协议》及补充协议已经生效；浙商资管已经出具同意上市公司将标的公司转让至深圳汇金创展商业保理有限公司的相关确认文件；第一期股权转让价款支付完毕；就标的公司的股权转让事项涉及的相关行业主管部门的批准（如需）。

　　标的资产的控制权已转移至交易对方，方可确认出表。2020年2月3日，上市公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关方案，上市公司已取得浙证资管同意标的股权转让的同意函；后续尚需上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产出售事项的相关议案，涉及的相关行业主管部门的批准（如需）、交割前提条件达成，结算交易对价大部分款项，完成标的资产经营管理决策权的交接，双方签订交割确认书，方视为标的资产的控制权转移，确认标的资产的出表。

　　标的资产的过户条件达成是交易双方协商的结果，标的资产出表确认根据企业会计准则的要求执行，标的资产的过户为标的资产出表的前提条件之一。

　　4、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：公司将以标的资产控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据符合企业会计准则的规定。

　　问题7：

　　报告书显示，本次交易的过渡期安排为标的资产自评估基准日（2019年10月31日）起至交割日期间产生的收益或亏损均由交易对方汇金创展所有或承担，损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价。请你公司：

　　（1）结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明做出上述过渡期安排的原因及其合理性；

　　（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期主要财务数据的具体影响；

　　（3）说明上述过渡期安排是否将导致你公司对已披露的定期报告和业绩预告进行调整，如是，请及时履行信息披露义务并提示相关风险。

　　请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明做出上述过渡期安排的原因及其合理性；

　　本次交易过渡期安排系交易双方为积极推进本次交易协商一致所致，没有违反相关法律法规。

　　根据证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”本次交易为公司出售资产，且采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论，不适用证监会上述问答。

　　本次交易拟出售资产摩山保理最近两年一期主要盈利能力指标如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，2019年1-10月标的公司营业收入出现大幅下滑，营业利润和净利润均出现较大幅度的亏损。受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，摩山保理现阶段开始收缩业务，特别是2019年爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户增加，自2019年下半年以来已不再开拓新的保理业务和投资业务，预计过渡期间内标的公司亏损的可能性仍然很大，交易双方约定过渡期期间产生的损益归受让方享有不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：本次交易过渡期安排系交易双方为积极推进本次交易协商一致所致，没有违反相关法律法规。结合标的公司2019年1-10月出现较大幅度亏损的实际经营情况，过渡期期间产生的损益归受让方享有不存在损害公司及中小股东利益的情况，具有合理性。

　　二、说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对你公司当期主要财务数据的具体影响；

　　公司将严格按照会计准则要求，以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，在出表日以转让价款与净资产账面价值的差额确认投资收益。

　　对于出表日，根据公司于2020年2月3日与汇金创展签订的《股权转让协议》，协议中约定评估基准日至股权交割日期间，标的资产产生的损益由汇金创展享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。出表日前的过渡期间，上市公司仍将标的资产纳入合并报表范围，过渡期标的资产的经营情况将在上市公司合并利润表反映，因此过渡期的损益将持续影响标的公司在上市公司账面价值。具体情况看：

　　标的资产2019年11-12月的损益（未经审计的预计亏损约3,000万元）需计入上市公司合并报表，因此上述损益将影响公司2019年的损益。由于公司预计2020年实施完成本次重大资产重组交易，故上述损益预计将在2020年度通过投资收益转回，因此上述损益预计将影响公司2020年的损益。

　　由于公司预计2020年实施完成本次重大资产重组交易，标的资产2020年1月1日至出表日的损益，将与出售标的资产产生的投资收益的部分调整金额互相抵消，不影响公司2020年的损益。

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：因过渡期损益由汇金创展承担或享有，过渡期损益不影响交易价格，标的资产2019年11-12月的损益计入上市公司2019年度合并报表，并于2020年出表日计入出售标的资产所产生的投资收益；标的资产2020年1月1日至出表日的损益计入上市公司2020年度合并报表，并在出表日计入出售标的资产所产生的投资收益。上述过渡期损益的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　三、说明上述过渡期安排是否将导致你公司对已披露的定期报告和业绩预告进行调整，如是，请及时履行信息披露义务并提示相关风险。

　　公司将以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据。同时，本次交易实施完成以及标的资产出表均不属于资产负债表日后调整事项。公司在编制已披露的定期报告和业绩预告时，已考虑上述过渡期损益对上市公司2019年业绩的影响。综上，上述过渡期安排不会导致公司对已披露的定期报告和业绩预告进行调整。

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：过渡期安排不会导致公司对已披露的定期报告和业绩预告进行调整。

　　问题8：

　　报告书显示，存在“本次交易价款无法及时、足额支付的风险”，此外，根据摩山保理2019年7月24日与汇金创展签署的《债权转让协议》，汇金创展尚存应付摩山保理款项75,728.21万元。请你公司：

　　（1）结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排；

　　（2）补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施；

　　（3）说明本次交易对价是否直接或间接来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为汇金创展提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。

　　请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合交易对手方的财务数据和经营情况进一步分析说明交易对手方是否具备相应的履约能力，补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排；

　　1、交易对方的履约能力

　　汇金创展主要从事商业保理等相关业务，主营业务包括保付代理、担保业务、供应链管理咨询和受托资产管理，其最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　汇金创展为商业保理公司，具有丰富的商业保理运营经验，熟悉保理业务贷后管理和处置流程，便于股权承接后标的公司的内部管理和后续处置。同时，汇金创展为中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）关联方，中植集团及其关联方具有较强的履约能力。本次交易及摩山保理与汇金创展的债权转让均是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，且得到中植集团及其关联方的支持，根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。此外，本次交易股权转让款及上述债权交易款项均采取分期付款的安排，且分期时间间隔较长，为汇金创展准备资金预留了时间。因此，交易对方具备履约能力。

　　2、履约保障措施及违约赔偿安排

　　汇金创展为中植集团关联方，中植集团及其关联方具有较强的履约能力。本次交易及上述债权转让均是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，且得到中植集团及其关联方的支持，根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。

　　上市公司与汇金创展签署的《股权转让协议》中约定，汇金创展存在违反其在本协议中作出的承诺的行为，上市公司有权要求汇金创展履行相应的承诺；由此给上市公司造成损失的，汇金创展应当赔偿因其违约给上市公司所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等）以及上市公司为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。

　　3、补充披露情况

　　补充披露了交易对手方相关履约保障措施或违约赔偿安排，详见本次交易重组报告书（草案）修订稿“第三节　交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（八）交易对方履约能力分析”。

　　同时，就中植集团及其关联方并未就本次交易作出书面履约保障承诺事项在本次交易重组报告书（草案）修订稿相关章节做了风险提示：

　　尽管本次交易得到中植企业集团有限公司及其关联方的支持，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，但除汇金创展及其股东出具的说明外，中植企业集团有限公司及其关联方并未就本次交易作出书面履约保障承诺。因此，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

　　4、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：交易对方具备相应的履约能力，同时，交易对方为中植集团关联方，中植集团及其关联方具有较强的履约能力。公司已在本次交易重组报告书（草案）修订稿对相关履约保障措施或违约赔偿安排做出补充披露。

　　二、补充披露交易对手方本次交易对价的具体资金来源，是否全部为自有资金，若存在自筹资金，请说明自有资金和自筹资金的金额和比例，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人，并披露是否有相应的履约保障措施；

　　1、本次交易对价资金来源

　　本次交易中汇金创展需向上市公司支付现金交易对价40,281.23万元的资金来源于其自有资金与自筹资金。根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。

　　2、履约保障措施

　　汇金创展为中植集团关联方，中植集团及其关联方具有较强的履约能力。本次交易是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，且得到中植集团及其关联方的支持，根据汇金创展及其股东的说明，若汇金创展自有资金不足以支付本次交易全部款项，其将通过寻求股东帮助，以增资等方式增加自有资金，完成本次交易。

　　3、补充披露情况

　　补充披露了交易对手方本次交易对价的具体资金来源，详见本次交易重组报告书（草案）修订稿“第一节　本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易对价支付方式”。

　　4、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：交易对手方本次交易对价的具体资金来源为自有资金及其向关联方中植集团及其关联方的自筹资金。公司已在本次交易重组报告书（草案）修订稿对相应的履约保障措施做出补充披露。

　　三、说明本次交易对价是否直接或间接来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为汇金创展提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。

　　根据相关方的自查及确认，公司持股5%以上股东江阴耀博与交易对方汇金创展受同一实际控制人控制，汇金创展为公司关联方。本次交易对价来源于汇金创展自有资金及其向中植集团关联方的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人及上市公司董监高的情形，不存在前述单位或个人或关联方直接或间接为汇金创展担保的情形。本次交易价格基于万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10015号）及交易各方协商确定，交易价格公允，不存在利益倾斜的情形。

　　经核查，独立财务顾问认为：根据相关方出具的说明，公司持股5%以上股东江阴耀博与交易对方汇金创展受同一实际控制人控制，汇金创展为江阴耀博及公司关联方，本次交易对价来源于汇金创展自有资金及其向中植集团关联方的自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人及上市公司董监高的情形，不存在上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方为汇金创展担保的情形。本次交易对价系以评估值为基础经双方协商确定，交易作价公允，不存在利益倾斜的情形。

　　问题9：

　　报告书显示，本次交易完成后，摩山保理将成为上市公司的关联方，上市公司与标的资产的交易将构成关联交易。2018年12月20日，你公司与标的公司签署了《借款合同》，约定向标的公司借出资金3亿元，借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率为年化10%。2019年12月9日，标的公司在上述《借款合同》项下的待还本息余额为203,905,687.18元，你公司与标的公司签署了《借款合同补充协议》，将上述合同项下待还本息余额的借款期限延期至2020年12月9日（不含）到期，展期期间利息仍为年化10%。请你公司：

　　（1）结合标的资产的财务指标和经营情况，说明其是否具有还款能力；

　　（2）汇金创展同意为上述借款合同提供无限连带责任保证。担保金额为总规模不超过人民币2.2亿元，担保期限为标的公司在《借款合同》、《借款合同补充协议》及上述协议项下债务履行届满之日起两年。结合汇金创展的资金实力说明其是否具备切实可行的担保能力。

　　（3）测算并量化说明本次交易完成后你公司新增关联交易的规模，是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，说明本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，并结合业务安排、战略规划等因素，说明你公司为减少关联交易拟采取的解决措施。

　　请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合标的资产的财务指标和经营情况，说明其是否具有还款能力；

　　标的资产2019年出现大幅亏损主要系业务规模萎缩、融资成本上升以及部分客户违约导致，目前标的公司正在积极与违约客户沟通还款事宜，并采取法律手段维护自己的合法权益，尽管标的资产2019年经营情况不乐观，但截至2019年10月31日，标的资产账面流动资产为425,131.44万元，净资产为40,215.56万元，标的公司具备一定的还款能力，通过存量客户的陆续回款和交易完成后与交易对方汇金创展积极探索新的业务发展，标的公司将不断提高其还款能力。此外，本次交易对方汇金创展为商业保理公司，具有丰富的商业保理运营经验，熟悉保理业务贷后管理和处置流程，有利于标的公司后续内部管理和业务发展。同时，汇金创展为中植集团关联方，中植集团及其关联方具有较强的资金实力。本次交易是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，得到中植集团及其关联方的支持亦为标的公司还款能力提供了保障。

　　经核查，独立财务顾问认为：相较于上述借款，标的资产净资产规模较大，且其股权转让后其股东汇金创展及中植集团均具有较强的资金实力，故标的资产具有还款能力。

　　二、汇金创展同意为上述借款合同提供无限连带责任保证。担保金额为总规模不超过人民币2.2亿元，担保期限为标的公司在《借款合同》、《借款合同补充协议》及上述协议项下债务履行届满之日起两年。结合汇金创展的资金实力说明其是否具备切实可行的担保能力；

　　汇金创展为中植集团关联方，中植集团及其关联方具有较强的履约能力，且本次交易是以帮助上市公司化解风险为主要考虑，得到中植集团及其关联方的支持。因此，汇金创展作为中植集团关联方具备切实可行的担保能力。

　　经核查，独立财务顾问认为：汇金创展作为中植集团关联方具备切实可行的担保能力。

　　三、测算并量化说明本次交易完成后你公司新增关联交易的规模，是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，说明本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，并结合业务安排、战略规划等因素，说明你公司为减少关联交易拟采取的解决措施。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的新增关联方，上市公司与标的公司之间的资金往来等将构成关联交易，新增关联交易的规模为上市公司与标的公司间存续的借款，截至2019年12月9日，标的公司待还本息余额为203,905,687.18元，除上述新增关联交易外，上市公司不存在其他新增关联交易。对于新增的关联交易事项，2020年2月3日，法尔胜、标的公司及汇金创展签署了《关于资金偿还安排之协议书》，约定：汇金创展为标的公司与法尔胜之间的《借款合同》、《借款合同补充协议》及本协议项下的义务及责任提供无限连带责任保证，担保金额为总规模不超过人民币2.2亿元，公司第九届董事会第二十七次会议已对前述新增关联交易作出批准，公司监事会及独立董事亦作出事前认可及同意的意见。除上述借款导致新增关联交易外，本次交易完成后不会构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用。

　　本次交易完成后，上市公司剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，有利于增强上市公司持续盈利能力，改善财务状况；本次交易完成后，上市公司将从金属制品业务和商业保理业务并行的业务结构转变为单一金属制品业务经营，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不涉及上市公司发行股份或股权变动，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争；本次交易仅新增前述关联交易20,390.57万元，且标的公司将在一年内尽快还款。故本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。

　　本次交易完成后，上市公司将从金属制品业务和商业保理业务并行的业务结构转变为单一金属制品业务经营，本次交易除上述新增关联交易外，不会新增其他关联交易，且为减少和规范未来公司新增关联交易，上市公司控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴已就规范和减少关联交易事项出具了以下承诺：

　　“（1）尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。

　　（2）不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

　　（3）不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。

　　（4）将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。

　　（5）本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。

　　（6）就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。

　　（7）若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。”

　　经核查，独立财务顾问认为：除上述借款导致新增关联交易外，本次交易完成后不会构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定，且上市公司已为减少关联交易采取了必要的措施。

　　问题10：

　　报告书显示，汇金创展已在《股权转让协议》中明确其知悉关于标的公司的业务经营情况、资产情况、债权债务情况、诉讼仲裁情况等，也已充分知悉摩山保理及其子公司存在的未决诉讼的情况、应收款项存在的逾期情况、资产受限情况等。请你公司：

　　（1）摩山保理作为原告涉及6起重大诉讼，涉及金额累计约10亿元。请你公司说明上述未决诉讼的会计处理，上述未决诉讼对本次交易评估值及公司经营产生的具体影响。

　　（2）结合《26号准则》第十六条第四项的规定，补充说明摩山保理及其对应的主要资产的是否存在抵押、质押等权利限制的情况。

　　（3）你公司应收款项账面价值6.97亿元，评估价值6.97亿元，其中，应收子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司股利2.02亿元。霍尔果斯摩山商业保理有限公司2019年1-10月实现营业收入-41.02万元，实现净利润-2.23亿元，所有者权益仅为2,970万元，较2018年末所有者权益25,310万元下降88.27%，请说明上述应收款项是否存在减值迹象以及减值准备的具体测算过程。

　　（4）补充说明一年内到期的非流动资产、其他流动资产的具体情况，包括但不限于交易对象的名称、期限、利率、还本付息安排、是否逾期、款项的最终流向、交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东是否构成关联关系，并说明针对上述款项减值测算的具体过程。

　　（5）结合前述信息及《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条说明公司是否存在应披露未披露的事项。

　　请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、摩山保理作为原告涉及6起重大诉讼，涉及金额累计约10亿元。请你公司说明上述未决诉讼的会计处理，上述未决诉讼对本次交易评估值及公司经营产生的具体影响。

　　1、截至本《重组问询函》回复出具之日，摩山保理存在尚未了结的重大诉讼最新进展如下：

　　（1）上海摩山商业保理有限公司对深圳市索菱实业股份有限公司、广东索菱电子科技有限公司、肖行亦、叶玉娟向深圳市中级人民法院申请强制执行，公司保全冻结了部分资产，目前正在执行中。截至2019年10月31日，保理款本金2亿元。

　　（2）霍尔果斯摩山商业保理有限公司对深圳市索菱实业股份有限公司、广东索菱电子科技有限公司、肖行亦、叶玉娟向深圳市中级人民法院申请强制执行，目前终结执行。截至2019年10月31日，保理款本金3亿元。

　　（3）上海摩山商业保理有限公司起诉腾邦物流集团股份有限公司、腾邦集团有限公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、钟百胜，并查封保全了对方部分资产。上海金融法院做出一审判决，上海摩山商业保理有限公司胜诉。腾邦物流集团股份有限公司进行上诉。2020年1月19日，上海市高级人民法院裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理，一审判决已生效。截至2019年10月31日，保理款本金1.6亿元。

　　（4）霍尔果斯摩山商业保理有限公司起诉腾邦物流集团股份有限公司、腾邦集团有限公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、钟百胜，并查封保全了对方部分资产。上海金融法院做出一审判决，霍尔果斯摩山商业保理有限公司胜诉。腾邦物流集团股份有限公司进行上诉。2020年1月19日，上海市高级人民法院裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理，一审判决已生效。截至2019年10月31日，保理款本金2亿元。

　　（5）霍尔果斯摩山保理起诉北京中都建筑工程有限公司、今典投资集团有限公司、张宝全、王秋扬、浙江红树林旅业有限公司、北京今典鸿运房地产开发有限公司，同时申请财产保全，上海金融法院尚未开庭。截至2019年10月31日，保理款本金1.1亿元。

　　（6）上海摩山商业保理有限公司起诉上海国联能源有限公司、中国少数民族经济文化开发总公司、少数民族经济文化开发上海有限公司、冯昌友, 上海市浦东新区人民法院已作出《民事调解书》。截至2019年10月31日，保理款本金96.75万元。

　　2、上述未决诉讼的会计处理，上述未决诉讼对本次交易评估值及公司经营产生的具体影响

　　标的资产涉及诉讼客户计提减值准备情况如下：

　　单位：万元

　　上述诉讼中，除第5项诉讼外，均为已决或调解诉讼，其中第1、2项诉讼已经发生法律效力，为已决诉讼；第3、4项诉讼，于2020年2月10日，公司收到上海市高级人民法院（2020）沪民终21号、22号终审裁定书，裁定上诉人腾邦物流股份有限公司自动撤回上诉处理。一审判决自2020年2月10日起发生法律效力；第6项诉讼上海市浦东新区人民法院已作出《民事调解书》。对于上述已决或已调解诉讼之保理款，摩山保理已根据交易对象的偿债能力、保全资产情况、保证人执行能力等计提了充分的减值准备，无需进行其他会计处理；

　　第5项诉讼，涉及交易对象北京中都建筑工程有限公司保理款本金1.1亿元，虽上海金融法院尚未开庭，但交易对象及相关保证方与公司签订了抵押担保协议，摩山保理已根据交易对象的偿债能力、保全资产情况、保证人执行能力等计提了充分的减值准备，无需进行其他会计处理。

　　上述未决诉讼不会对本次交易评估值及公司经营产生的影响。

　　3、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：公司对于重大诉讼的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　二、结合《26号准则》第十六条第四项的规定，补充说明摩山保理及其对应的主要资产的是否存在抵押、质押等权利限制的情况。

　　截至2019年10月31日，摩山保理及其对应的主要资产存在抵押、质押等权利限制的情况如下：

　　单位：元

　　截至本《重组问询函》回复出具之日，上述借款已归还，质押已全部解除。

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：摩山保理及其对应的主要资产的抵押、质押等权利限制情况已按照《26号准则》披露。

　　三、你公司应收款项账面价值6.97亿元，评估价值6.97亿元，其中，应收子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司股利2.02亿元。霍尔果斯摩山商业保理有限公司2019年1-10月实现营业收入-41.02万元，实现净利润-2.23亿元，所有者权益仅为2,970万元，较2018年末所有者权益25,310万元下降88.27%，请说明上述应收款项是否存在减值迹象以及减值准备的具体测算过程。

　　摩山保理应收款项账面价值6.97亿，评估价值6.97亿元，为摩山保理母公司应收款项，包括预付款项3,848.45万元，应收利息6,754.60万，应收股利20,240.81万元，其他应收款38,888.88万元；其中应收子公司湖州摩山资产管理有限公司往来款29,924.11万元、应收子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司股利20,240.81万元于合并报表时进行了抵销。

　　预付款项主要是公司融入资金发生的代销费、托管费等手续费，按照权责发生制进行摊销，不存在减值；

　　（下转C67版）