江苏法尔胜股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》的回复公告（下转C65版）

　　证券代码：000890          证券简称：法尔胜        公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）于2020年2月11日收到贵部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第1号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《重组问询函》中提出的问题进行回复，并对《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善。现回复如下：

　　如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　问题1：

　　你公司于2016年3月30日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书》称，拟以12亿元购买摩山保理100%股权（以下简称“前次重组”），其中，公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”或“控股股东”）承诺摩山保理2015年至2018年的业绩分别不低于11,000.00万元、12,000.00万元、16,000.00万元、18,450.00万元。根据上市公司历年披露的业绩承诺实现情况专项说明，摩山保理2015年至2018年业绩承诺完成率依次为101.68%、101.10%、101.35%、89.46%，合计完成率为97.54%，控股股东于2019年6月27日对公司进行补偿。业绩承诺期过后的2019年度1-10月，摩山保理实现净利润-63,556.16万元，大幅亏损。请你公司：

　　（1）结合前次重组评估、盈利预测情况以及最近三年标的资产所处行业环境、业务结构、业务开展情况、竞争状况等，说明标的资产业绩承诺期后利润由盈转亏，大幅亏损的原因及合理性。

　　（2）我部于2016年曾就标的公司盈利预测的合理性进行重点问询，你公司及财务顾问回复称，2016年至2019年收入增长率分别为28.28%、32.42%、19.68%和10%，2020年之后5%的增长率是谨慎合理的。结合标的公司的实际经营情况说明前次重组时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符，列表对比标的公司2019年实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，请说明原因。

　　（3）结合公司2016年收购及其后历年年报对标的资产业务的披露、重组标的资产减值测试报告，说明标的资产2019年1-10月计提3.6亿元信用减值损失的具体情况，以前年度是否足额计提了减值准备、以前年度是否存在虚增利润的情形，公司是否存在信息披露不真实、不准确的情形。

　　（4）核查并说明是否存在可能导致摩山保理业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。

　　（5）补充披露标的公司2016年收购完成后向上市公司的分红情况，以及上市公司为其提供增资、借款、担保或其他支持。

　　（6）结合前述问题以及公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润、本次交易作价、收购标的融资成本等情况，分析公司持有标的资产期间的收益情况，并说明前次重组的合理性及定价的公允性。

　　请独立财务顾问、会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进行全面核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合前次重组评估、盈利预测情况以及最近三年标的资产所处行业环境、业务结构、业务开展情况、竞争状况等，说明标的资产业绩承诺期后利润由盈转亏，大幅亏损的原因及合理性。

　　1、前次重组评估、盈利预测情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第337号），摩山保理100%股权于评估基准日（即2015年10月31日）的收益法评估值为126,510.14万元。基于当时的评估假设、摩山保理历史期经营发展情况，以及商业保理行业发展速度和摩山保理评估基准日资金规模等资料，2015年11-12月、2016年、2017年、2018年和2019年的净利润预测值分别为3,179.42万元、11,873.77万元、15,869.82万元、18,386.66万元和20,522.71万元。

　　公司2016年完成收购摩山保理后，其各项业务进展顺利，保理款项投放金额稳步增长，营业收入、净利润稳步增加，2015年至2018年摩山保理经审计净利润分别为11,740.86万元、12,625.14万元、19,175.80万元和17,604.55万元，除2018年实现的业绩略低于收购评估时的盈利预测外，其他年份均超过收购评估时的盈利预测。

　　2、最近三年标的资产所处行业环境、业务结构、业务开展情况、竞争状况

　　本次交易拟出售的标的资产摩山保理主营商业保理业务，业务发展受企业资金实力、监管政策以及宏观环境影响较大。

　　（1）最近三年标的资产所处行业环境、竞争状况

　　1）行业环境

　　从我国商业保理行业整体趋势看，自2012年商业保理公司试点以来，整个行业已经历了高速增长的初创时期。公司前次重组所在的2015年、2016年，我国商业保理行业正处于蓬勃发展期，经济环境和商业保理行业发展环境为标的公司的发展提供了一个非常好的契机。当时我国宽松的货币政策和积极的财政政策为公司运营提供了较好的融资环境；广大中小企业对加速资金周转，特别是收回应收账款、兑现收益的需求日趋强烈为保理业务的开展提供了充足的业务基础。根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国服务贸易协会商业保理专业委员会等单位联合发布的《中国商业保理行业发展报告2015》显示，2015年新增商业保理公司数量、保理业务量和融资余额等主要指标连续第三年保持成倍增长态势，2015年全国商业保理业务量超过2,000亿元人民币，融资余额约在500亿元人民币，均是2014年的2.5倍。除了商业保理公司数量和规模的增长外，商业保理服务的行业领域也在不断扩展，已经深入到众多制造行业、商贸流通、融资租赁、农业等行业；此外融资模式上，新三板挂牌、保理资产证券化、大型互联网金融平台及各地金融资产交易所等保理资产转让交易方式不断拓宽融资渠道。2018年由于受到外部环境变化的影响，融资成本在上升，风险隐患较多，监管方面也出现了调整，行业正步入新的阶段。根据《中国商业保理行业发展报告（2018）》显示，2018年全国商业保理业务量达1.2万亿元，较2017年增长20%，增长速度较2017年的100%明显下降。

　　资料来源：历年《中国商业保理行业发展报告》

　　从监管层面看，国内商业保理行业从2018年开始进入到一个新的发展时期，监管格局逐步明确，业务职能和经营规则的制定已从商务部转隶到银保监会，具体的监管工作由地方金融监督管理局承担。2019年10月30日，银保监会正式下发《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（以下简称“205号文”），205号文共包括六个领域，要求规范商业保理企业经营行为，加强监督管理，压实监管责任，防范化解风险，促进商业保理行业健康发展。“205号文”的出台将给商业保理行业带来一轮大洗牌，商业保理业务也将面临重大调整。随着行业标准的逐步建立与规范，竞争格局将由趋于分散向趋于集中演变，龙头公司依靠资产端和资金端的优势，有望提升其市场占有率。

　　随着去杠杆政策的深入及对类金融企业监管的加强，商业保理等类金融企业融资渠道受到较大限制，同时供给侧改革及金融去杠杆政策导致部分实体企业偿债能力受到一定影响，随着政策及监管影响的持续深入，商业保理行业近来面临较大发展限制。同时，近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观金融去杠杆政策，导致很多企业债务压力增加，坏账损失成为商业保理企业面临的普遍问题，对整个行业供求状况以及利润率水平产生很大影响。

　　2）竞争状况

　　我国商业保理企业众多，根据商业保理专业委员会公开数据，截至2019年6月30日，全国已注册商业保理法人企业超过1万家，其中以广东为主超过8,000家，其次是山东、天津、上海等地。由于商业保理行业的监管政策一直未明确，因此行业竞争较为无序。“205”号文发布后，商务部国际贸易经济合作研究院信用研究所所长、商业保理专业委员会主任韩家平表示，经过清理规范工作，到2020年6月全国商业保理企业数量预计将下降到2,000家左右。

　　保理行业市场供求状况与行业利润率主要受宏观经济发展与金融政策影响。从资金的供给端方面，国家对P2P、私募债权基金、金交所的严厉监管给独立保理公司再融资带来了困境（传统金融机构给独立保理公司授信相当困难，除非能找到核心企业）。从资产端方面，经济下行、国家去金融杠杆、金融监管加剧、中美贸易战等原因造成各类企业不断暴露，资产不断恶化，保理公司不断出现不良。根据商业保理专业委员会公开数据，截至2019年6月30日，商业保理注、吊销企业共计927家。其中2019年上半年注、吊销的企业数量为434家，占全部注销、吊销总量的46.85%。

　　资料来源：商业保理专业委员会官网（http://www.cfec.org.cn/）

　　我国保理行业目前正处于从零散到规范化的转变过程，随着国家金融去杠杆以及各地对商业保理公司的监管加强，商业保理行业处于清理整顿，未来发展尚不明朗的过渡阶段。

　　（2）最近三年标的资产业务结构、业务开展情况

　　标的资产摩山保理主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、以及与商业保理有关的咨询业务，专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务。最近三年标的资产摩山保理的业务模式也已由单一债权类业务，向债权类业务、股权类业务联动发展的方向转型。

　　摩山保理2016年至2019年10月各期保理款项投放金额分别为82.69亿元、120.30亿元、91.90亿元和21.35亿元，2017年度较2016年度同比增长45.48%，2018年度和2019年1-10月均较上年度有较大幅度的下滑。2016年至2019年1-10月实现营业收入分别为48,866.10万元、85,030.00万元、85,910.88万元和23,534.21万元，2017年度和2018年度分别较上一年度同比增长74.01%和1.04%，2019年1-10月营业收入较上年度有较大幅度的下滑。2016年至2019年营业收入主要来源于保理业务的利息收入和手续费收入，具体情况如下：

　　单位：万元、%

　　2017年摩山保理逐步开展股权投资业务，2016年至2019年1-10月投资收益情况如下：

　　单位：万元

　　3、标的资产业绩承诺期后大幅亏损的原因及合理性

　　摩山保理2019年1-10月经审计净利润-63,556.16万元，出现大幅亏损，原因具体分析如下： （1）近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观金融去杠杆政策，导致很多企业债务压力增加，坏账损失成为商业保理企业面临的普遍问题，对整个行业供求状况以及利润率水平产生很大影响。同时，政府对类金融行业监管趋严，融资成本上升，市场风险激增等因素不利于进一步拓展商业保理业，特别是2019年摩山保理发生广东中诚实业控股有限公司和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）债权的风险，逾期、诉讼客户较多，摩山保理开展保理业务已受严重影响，因此摩山保理只能压缩业务规模，2019年下半年摩山保理已停止开拓新的业务，且存续项目中逾期、诉讼客户较多，对其不再确认收入，从而致使标的资产保理款项投放金额和营业收入较以前年度大幅减少。2019年1-10月标的公司保理款项投放金额仅为21.35亿元，较2018年度91.90亿元和2017年度120.30亿元大幅减少，由此导致2019年1-10月摩山保理仅实现营业收入2.35亿元，相较于2018年全年的8.59亿元大幅下滑。

　　（2）近年来尤其是2019年，由于国内货币政策趋紧及行业监管主体及政策的变化，导致摩山保理融资渠道受限，资金成本不断攀升，保理业务的利润空间不断缩小。2016年至2019年，摩山保理对外融资资金成本不断上升，甚至部分项目出现倒挂的情形。在营业收入大幅下降的情形下，2019年1-10月摩山保理营业成本并未同步出现明显的大幅下降，2019年1-10月营业成本仍达5.72亿元，主要系存续项目中逾期、诉讼客户较多，且未能偿还，仍占用公司资金。

　　（3）近年来的融资困难问题不仅困扰标的资产自身，更使得标的资产多家客户陆续出现了财务困难，导致债务逾期，特别是2019年爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，标的资产计提了较大规模的信用减值损失。2019年1-10月标的资产保理款信用减值损失合计36,063.67万元，占2019年1-10月摩山保理平均保理资产规模的8.73%，主要为确认转让广东中诚实业控股有限公司和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）款项损失16,528.04万元、对广东索菱电子科技有限公司、腾邦物流集团股份有限公司分别计提10,000.00万元、7,200.00万元，导致2019年标的资产业绩进一步下滑。

　　综合以上原因，摩山保理业绩承诺期后的2019年1-10月净利润由盈转亏，大幅亏损。

　　4、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：摩山保理在业绩承诺期后的2019年1-10月出现大幅亏损主要系受近年来宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，融资难度和成本大幅增加，加之2019年爆发重大债权风险事件和逾期诉讼客户较多，使得摩山保理的经营受到巨大影响，2019年下半年已停止开拓新的业务，营业收入大幅下滑；同时，受融资渠道受限，资金成本不断攀升，同时逾期客户仍占用资金，利润空间不断缩小。此外，部分客户债务逾期，相应计提大额信用减值损失。摩山保理在业绩承诺期后的2019年1-10月出现大幅亏损具有合理性。

　　二、我部于2016年曾就标的公司盈利预测的合理性进行重点问询，你公司及财务顾问回复称，2016年至2019年收入增长率分别为28.28%、32.42%、19.68%和10%，2020年之后5%的增长率是谨慎合理的。结合标的公司的实际经营情况说明前次重组时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符，列表对比标的公司2019年实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，请说明原因。

　　1、说明前次重组时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符

　　公司前次重组收购摩山保理时进行收益法评估的相关参数选取基于评估基准日（2015年10月31日）时摩山保理的行业状况和经营状况，与摩山保理评估基准日（2015年10月31日）时的实际情况相符。

　　前次收购收益法评估涉及的折现率参数在确定时，考虑无风险收益率（中长期国债利率的平均水平）、市场风险溢价rm（股票指数平均收益率）、βe值（可比上市公司股票市场价格）和企业特有风险调整系数ε等因素综合确定。自前次收购评估基准日至今，前三个因素随市场环境变化而变化，企业特有风险调整系数ε因摩山保理2019年爆发重大债权风险及逾期、诉讼客户较多并出现业绩大幅下滑，经营风险逐步加大，出现重大不利变化。

　　前次收购收益法评估涉及的盈利预测参数在确定时，考虑宏观环境、行业发展状况以及标的资产自身历史经营情况及未来预期等综合确定。前次收购评估时摩山保理各项业务进展顺利，保理款项投放金额大幅增长，具有一定的规模和品牌优势，且当时的经济环境和商业保理行业发展环境为标的公司的发展提供了一个非常好的契机。除2018年实现的业绩略低于收购评估时的盈利预测外，其他年份均超过收购评估时的盈利预测。然而，受近年来宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，融资难度和成本大幅增加，加之2019年爆发重大债权风险事件和逾期、诉讼客户较多，2019年下半年已停止开拓新的业务，前次重组收购收益法评估基于的部分假设发生了重大不利的变化，其中主要包括：

　　（1）收益法评估时，假设评估基准日后摩山保理所处行业政策无其他重大变化，标的资产在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化。但是受近年来宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，融资难度和成本大幅增加，加之2019年爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，使得摩山保理的经营受到巨大影响，2019年下半年已停止开拓新的业务，营业收入大幅下滑；同时，受融资渠道受限，资金成本不断攀升，同时逾期客户仍占用资金，利润空间不断缩小。该等前次重组评估假设发生重大不利变化。

　　（2）前次收购收益法评估时，假定企业未来风险经营可控，不存在重大的资产运营风险，综合考虑企业历史期坏账损失比例和未来保理资产规模扩大可能带来的风险，假定未来资产减值损失比例约为平均保理资产规模的0.1%。但是近年来的融资困难问题不仅困扰标的资产自身，更使得标的资产多家客户陆续出现了财务困难，导致债务逾期，标的资产计提了相应的信用减值损失。2019年1-10月，标的资产计提信用减值损失合计36,063.67万元，大幅增加，占2019年1-10月摩山保理平均保理资产规模的8.73%。该项前次重组评估假设发生重大不利变化，主要系2019年公司爆发重大债权风险，逾期、诉讼客户增加所致。

　　2、列表对比标的公司2019年实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，请说明原因

　　摩山保理2019年1-10月实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的主要差异如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，标的公司2019年1-10月实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标差异较大，关键经营指标差异都在30%以上，主要由于摩山保理2019年实际经营情况与公司购买标的公司时评估假设相比出现重大不利变化。标的公司受近年来宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，融资难度和成本大幅增加，加之2019年爆发重大债权风险事件和逾期、诉讼客户较多，使得摩山保理的经营受到巨大影响，营业收入和利润均大幅下滑；同时，受融资渠道受限，资金成本不断攀升，同时逾期客户仍占用资金，利润空间不断缩小。此外，部分客户债务逾期，相应计提大额信用减值损失。

　　具体来看，因逾期、诉讼等原因，摩山保理在2019年1-10月不能确认收入但仍占用资金、形成营业成本涉及的客户、保理款本金具体情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，截至2019年10月31日，标的资产保理款余额中有37.96%在2019年1-10月期间未确认或仅确认部分期间收入，但仍全期间占用资金，形成营业成本。此外，公司2019年7月爆发的广东中诚实业控股有限公司和第三方（由中诚实业及其实际控制人罗静提供连带担保）重大债权风险事件之后，公司亦未对其确认收入，但仍占用公司资金，形成营业成本。2019年营业成本中融资利息支出仍占比72.49%。

　　综上，标的资产2019年1-10月由盈转亏、大幅亏损，实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的存在较大差异主要系宏观环境及标的企业自身爆发重大债权风险事件和逾期、诉讼客户较多等影响。

　　3、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：2018年以来行业状况、标的资产实际经营情况等因素较前次收购重组收益法评估所依据的相关评估假设已发生重大不利变化；前次收购评估参数的选取是基于评估基准日标的企业的实际经营情况，与评估基准日时的实际情况相符。标的企业2019年1-10月由盈转亏、大幅亏损，实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的存在较大差异主要系宏观环境及标的企业自身爆发重大债权风险事件和逾期、诉讼客户较多等影响，原因具有合理性。

　　三、结合公司2016年收购及其后历年年报对标的资产业务的披露、重组标的资产减值测试报告，说明标的资产2019年1-10月计提3.6亿元信用减值损失的具体情况，以前年度是否足额计提了减值准备、以前年度是否存在虚增利润的情形，公司是否存在信息披露不真实、不准确的情形。

　　2016年至2018年公司对保理款、委托贷款计提减值的会计政策如下：

　　2016年至2018年保理款五级分类如下：

　　单位：万元

　　2016年至2018年保理款明细如下：

　　单位：万元

　　2019年1-10月公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对金融资产预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　公司在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：

　　（1）合同付款是否发生逾期超过（含）30日。如果逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

　　（2）公司对金融工具信用管理方法是否发生变化。

　　（3）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

　　（4）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。

　　（5）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。

　　（6）是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化。

　　（7）信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化。

　　（8）若现有金融工具在报告日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或其他条款是否将发生显著变化。

　　（9）同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变化。这些指标包括：信用利差、针对借款人的信用违约互换价格、金融资产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度、与借款人相关的其他市场信息（如借款人的债务工具或权益工具的价格变动）。

　　（10）金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化。

　　（11）对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调。

　　（12）同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加。

　　（13）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。

　　（14）预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化。

　　（15）借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更。

　　2019年10月31日保理资产明细如下：

　　单位：万元

　　2019年1-10月保理款信用减值损失合计36,063.67万元，主要为确认转让中诚实业及相关方款项损失16,528.04万元、对广东索菱电子科技有限公司、腾邦物流集团股份有限公司分别计提10,000.00万元、7,200.00万元。具体情况如下：

　　（1）2019年7月，中诚实业及相关方实际控制人罗静涉嫌金融诈骗被公安机关刑事拘留。中诚实业及相关方保理款信用风险显著增加，发生信用减值。上海摩山商业保理有限公司将上述债权转让给深圳汇金创展商业保理有限公司，转让价款于2020年12月31日前分三期支付。摩山保理将扣除未实现的融资收益后的转让价款与保理款本金的差额16,528.04万元，确认为转让损失，计入信用减值损失。

　　（2）广东索菱电子科技有限公司系上市公司索菱股份全资子公司，索菱股份2019年4月26日因涉嫌信息披露违法违规收到证监会立案调查通知书；并于2019年12月27日公告前期会计差错更正，2016-2018年度累计虚增收入10.16亿元，净利润5.89亿元；重大诉讼显著增加，多种迹象表明保理款信用风险显著增加。摩山保理2019年5月向深圳市中级人民法院申请执行并查封了其部分资产。2019年1-10月，摩山保理根据广东索菱电子科技有限公司的偿债能力、保全资产情况、保证人执行能力等情况计提了信用减值损失10,000.00万元。

　　（3）腾邦物流集团股份有限公司为腾邦集团有限公司子公司。腾邦集团有限公司2019年6月无法偿还“17腾邦01”债券利息爆发债务危机，中诚信证券评估有限公司对其公司评级从AAA连续下调至C。多种迹象表明保理款信用风险显著增加。摩山保理2019年3月向上海金融法院起诉，并申请保全了部分资产。2019年1-10月，摩山保理根据腾邦物流集团股份有限公司的偿债能力、保全资产情况、保证人执行能力等情况计提了信用减值损失7,200.00万元。

　　2019年10月31日，公司根据现有可获取的信息及相关合同实施情况，包括但不限于还息情况、诉讼执行情况、担保抵押措施、期后回款情况、保理款转让价格等单项评估测算摩山保理各项保理款期末信用风险，因上述事项均存在不确定性，公司基于谨慎性原则计提坏账准备，具备合理性。

　　公司在以前年度依据《企业会计准则》和相关会计政策的要求对存在信用风险的保理款项计提的坏账准备是充分的。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：2019年1-10月计提3.6亿元信用减值损失合理，以前年度已足额计提了减值准备、以前年度不存在虚增利润的情形，公司不存在信息披露不真实、不准确的情形。

　　四、核查并说明是否存在可能导致摩山保理业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。

　　经公司自查，未发现可能导致摩山保理业绩承诺期财务报告追溯调整的情形，未发现可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：公司不存在可能导致摩山保理业绩承诺期财务报告追溯调整的情形，不存在可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。

　　五、补充披露标的公司2016年收购完成后向上市公司的分红情况，以及上市公司为其提供增资、借款、担保或其他支持。

　　（一）2016年收购完成后上市公司与标的公司之间分红、增资、借款、担保及其他支持相关情况

　　1、公司自2016年收购摩山保理以来，摩山保理将各年实现的利润用于扩大经营规模，未向公司进行过分红。

　　2、鉴于摩山保理属于资金密集型企业，公司2016年收购摩山保理后，对其进行过一次增资，具体情况如下：

　　2016年8月2日，摩山保理股东会决议增资扩股，注册资本由30,000万元增加至63,500万元，增加注册资本33,500万元，其中，由法尔胜以货币资金出资20,000万元，未分配利润转增13,500万元，2016年12月14日法尔胜缴存货币出资款，上述增资事宜业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月23日出具大信验字【2017】第4-00025号验资报告。

　　3、公司收购摩山保理以来，为摩山保理提供的借款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　截至2019年12月9日，公司为摩山保理提供的借款本息余额为20,390.57万元。

　　4、公司收购摩山保理以来，为摩山保理提供的担保情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：中证信用增进股份有限公司为上海摩山商业保理有限公司借款提供保证，江苏法尔胜股份有限公司为中证信用增进股份有限公司提供反担保，2019年12月27日，摩山保理已提前清偿相应借款本息，该项担保已解除。

　　截至本《重组问询函》出具日，公司为摩山保理提供担保的担保责任已经全部履行完毕。

　　摩山保理属于资金密集型企业，日常经营所需资金较多，存在对外融资解决资金缺口的情况，故收购以来公司为摩山保理提供部分借款和保证担保等，同时2016年公司货币增资2亿元，除上述情况外不存在为摩山保理提供其他财务资助的情形。

　　此外，公司收购摩山保理后，还与其开展合作保理业务，上市公司通过摩山保理进行融资，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）补充披露情况

　　补充披露了标的公司2016年收购完成后向上市公司的分红情况，以及上市公司为其提供增资、借款、担保或其他支持。详见本次交易重组报告书（草案）修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“十四、2016年收购完成后上市公司与标的公司之间分红、增资、借款、担保及其他支持相关情况”。

　　（三）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：公司已在本次交易重组报告书（草案）修订稿相关章节补充披露标的公司2016年收购完成后向上市公司的分红情况，以及上市公司为其提供增资、借款、担保或其他支持的相关情况，披露内容真实、准确。

　　六、结合前述问题以及公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润、本次交易作价、收购标的融资成本等情况，分析公司持有标的资产期间的收益情况，并说明前次重组的合理性及定价的公允性。

　　1、标的资产净利润实现情况

　　公司收购摩山保理后，2015年、2016年、2017年和2018年摩山保理净利润分别为11,740.86万元、12,625.14万元、19,175.80万元和17,604.55万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为11,185.03万元、12,131.56万元、16,216.67万元和16,504.99万元。除2018年未能实现业绩承诺外，其他年份均达到业绩承诺要求，业绩承诺完成率依次为101.68%、101.10%、101.35%、89.46%，合计完成率为97.54%。对于2018年未实现业绩承诺，前次收购交易对方泓昇集团已以现金方式向公司补偿2,948.83万元。

　　2、本次交易作价情况

　　本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论。根据万隆评估出具的《资产评估报告》，摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。

　　3、收购标的融资成本

　　公司2016年收购摩山保理100%股权总价款为120,000.00万元，此外2016年12月14日，公司以货币资金对摩山保理增资20,000万元。其中2016年11月为收购标的资产专项融资41,400万元，融资资金成本为7.08%/年，剩余股权转让款和增资款均来自公司自有资金和流动资金贷款。公司按照《购买资产协议》约定的付款安排支付股权转让款。公司收购标的资产的融资成本测算情况如下：

　　单位：万元

　　注1：其中股权转让款120,000.00万元，增资款20,000.00万元；

　　注2：平均占用资金：根据公司支付进度按时间加权平均计算；

　　注3：其中专项融资根据实际支付的利息计算融资成本；公司自有资金和流动资金贷款根据公司流动资金贷款平均利率（不含摩山保理对外融资部分）计算融资成本。

　　4、分析公司持有标的资产期间的收益情况

　　公司在2016年以12亿元的交易对价收购标的资产，并在2016年12月对标的资产增资2亿元，初始投资额合计14亿元；2016年至2019年公司为收购标的资产的融资成本（测算）为2.38亿元。2015年至2019年1-10月，标的资产未对公司现金分红，2019年因摩山保理未达业绩承诺要求，公司收到泓昇集团支付的业绩补偿款2,948.83万元；本次资产出售交易对价为40,281.23万元。综上，在不考虑本次交易对价分期支付等背景下，公司持有标的资产期间的损益为亏损12.06亿元。

　　标的资产2019年1-10月营业收入出现大幅下滑，营业利润和净利润均出现较大幅度的亏损，且自2019年下半年以来已不再开拓新的保理业务和投资业务，未来标的资产盈利能力仍然较弱。公司通过本次交易剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，同时可以获得40,281.23万元现金对价，可用于偿还公司2016年收购摩山保理并购专项贷款，有利于提高公司流动比率，改善财务状况，保障上市公司稳定。

　　5、结合前述情况，前次重组具有合理性及定价公允性

　　（1）前次重组合理性

　　公司收购摩山保理后，2015年至2018年摩山保理均能保持良好的盈利，除2018年略低于业绩承诺外，其他年份均达到业绩承诺金额，对于2018年未实现业绩承诺，前次收购交易对方泓昇集团已以现金方式向公司补偿。前次重组前，公司传统金属制品业务因受主要上下游产业的持续低迷以及环保政策收紧、去产能等影响，市场竞争更加激烈，而保持微利甚至亏损的态势。而彼时，我国商业保理行业正处于蓬勃发展期，经济环境和商业保理行业发展环境为标的资产的发展提供了一个非常好的契机，且当时摩山保理在资本金、盈利能力、股东背景、专业人才等方面，都具有较为突出的优势。公司2016年完成收购摩山保理后，其各项业务进展顺利，保理款项投放金额稳步增长，营业收入、净利润稳步增加，公司通过收购摩山保理享受到了当时我国商业保理行业快速发展的红利，规避了上市公司集中于单一金属制品产业的业务模式的经营风险，双主业共同发展的转型战略改善了公司当时的盈利能力。

　　综上分析，公司认为前次收购标的资产具有合理性。

　　（2）前次重组定价公允性

　　公司前次收购标的资产最终交易价格以经具有证券、期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产截至评估基准日（2015年10月31日）的评估结果为依据，经交易各方协商确定。中联资产评估集团有限公司分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。

　　公司前次收购标的资产时，我国商业保理行业正处于蓬勃发展期，经济环境和商业保理行业发展环境为标的资产的发展提供了一个非常好的契机。同时，当时摩山保理在资本金、盈利能力、股东背景、专业人才等方面，都具有较为突出的优势。摩山保理自2014年成立以来，截至评估基准日（2015年10月31日）一直处于企业快速发展的初期阶段，预期未来将会有较好的收益水平和广阔的发展空间。摩山保理作为一个包含了单项资产、商誉、市场渠道、客户和品牌等综合元素形成的有机整体，通过未来收益折现测算的股权价值更能够较好地反映当时摩山保理100%股权的内在价值。所以公司前次收购标的资产时按照收益法评估结果作为价值参考依据更能真实反映当时摩山保理的内在价值。

　　而公司本次出售的标的资产，受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，摩山保理现阶段开始收缩业务，特别是2019年爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，摩山保理开展保理业务已受严重影响，自2019年下半年以来已不再开拓新的业务，未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性，对摩山保理未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，根据摩山保理的经营情况，本次出售评估没有选用前次收购所采用收益法而选定了资产基础法评估结果，评估值较前次评估值大幅减少。

　　公司前次重组和本次出售标的资产定价差异较大，主要原因系标的资产面临的宏观环境、行业环境以及企业自身发展前景不同所致。公司前次收购的标的资产是一个正处于快速发展的企业，宏观环境和行业环境也为其提供了一个非常好的契机，所以通过收益法评估才能反映标的资产的内在价值；而本次出售的标的资产是一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来发展前景不明确的企业，采用资产基础法评估能反映真实价值。

　　综上分析，考虑到公司前次重组时的行业环境和标的资产实际发展情况，公司前次重组定价以具有证券、期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产截至评估基准日（2015年10月31日）按照收益法评估的结果作为依据，经交易各方协商确定。公司前次重组交易定价具有公允性。

　　6、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：公司通过收购摩山保理享受到了当时我国商业保理行业快速发展的红利，规避了上市公司集中于单一金属制品产业的业务模式的经营风险，双主业共同发展的转型战略改善了公司当时的盈利能力。综合考虑收购融资成本和持有期间收益，公司前次收购标的资产增厚了公司2016年至2018年的业绩，盈利能力得以提升。但随着国内宏观经济、行业环境的改变和标的资产由盈转亏的实际经营情况，特别是2019年爆发重大债权风险和逾期、诉讼客户较多，摩山保理开展保理业务已受严重影响，自2019年下半年以来已不再开拓新的保理业务和投资业务。公司及时剥离经营亏损、具有较高经营风险的标的资产，同时可以获得现金对价，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，保障上市公司稳定。公司前次收购标的资产具有合理性。

　　公司前次重组和本次出售标的资产定价差异较大，主要原因系标的资产面临的宏观环境、行业环境以及企业自身发展前景不同所致。公司前次收购的标的资产是一个正处于快速发展的企业，宏观环境和行业环境也为其提供了一个非常好的契机，所以通过收益法评估才能反映标的资产的内在价值；而本次出售的标的资产是一个经营亏损、具有较高经营风险，且未来发展前景不明确的企业，采用资产基础法评估能反映真实价值。公司前次重组定价以具有证券、期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产截至评估基准日（2015年10月31日）按照收益法评估的结果作为依据，经交易各方协商确定。公司前次重组交易定价具有公允性。

　　七、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进行全面核查并发表明确意见。

　　（一）核查的手段及范围

　　1、收入真实性的核查

　　（1）了解和评价内部控制的有效性。针对公司销售与收款、关联交易等进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；

　　（2）核查收入确认的真实性和准确性。检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合会计准则的要求；获取收入明细表，对收入变动情况进行分析；执行销售收入与应收款项函证，检查是否与账面记录一致；对金额较大的客户进行了实地走访，核查其销售收入是否真实；针对利息收入，中介机构抽取大额项目，获取了销售合同、审查放款手续、银行划款单、回款记录，并按照货币资金使用的时间和实际利率进行重新测算；对营业收入进行截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。

　　2、针对成本真实性的核查

　　（1）了解和评估内部控制的有效性。针对公司成本与付款等进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；

　　（2）核查成本确认的真实性和准确性。编制营业成本明细表，复核加计正确，并与总账，明细账及报表核对相符；对营业成本、毛利率进行逐月分析，未发现明显异常情况；执行营业成本期末截止测试，是否记在正确的会计期间；针对利息成本，中介机构抽取大额项目，获取了借款合同、审查银行划款单、还款记录、利息支付凭证，并对利息成本进行重新计算，检查是否与账面一致。

　　3、期间费用的核查

　　（1）了解和评估内部控制的有效性。针对公司期间费用进行相关的内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；

　　（2）获取了费用明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；计算分析费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；比较本期各月份费用，对有重大波动和异常情况的项目查明原因；抽查了公司大额费用支出的审批单、业务合同、发票、款项支付银行回单等，检查记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。执行期间费用期末截止测试，核查是否记在正确的会计期间。

　　4、资产核查

　　（1）了解标的资产报告期各期末各项资产科目核算内容和具体情况，判断是否符合企业会计准则的规定；

　　（2）对标的资产报告期各期末货币资金进行核查，包括了解内部控制和测试内部控制、获取开户清单、银行函证、检查大额资金流水等方式；

　　（3）对标的资产报告期各期末金融投资进行核查，包括了解内部控制和测试内部控制、获取证券公司对账单及进行函证、公允价值重新测算等方式；

　　（4）对标的资产报告期各期末往来款项进行核查，包括检查相关的合同、进行函证、检查银行回单、重新测算等方式；

　　（5）对标的资产报告期各期末保理资产进行核查，包括了解和测试内部控制、检查保理款尽调到发放过程中的文件，对保理款余额进行函证、现场走访、检查贷后报告及公司五级分类、对保理款进行减值测试等方式；

　　（6）对标的资产报告期各期末固定资产进行核查，包括获取各期末固定资产明细，核对相关资产的采购合同、资产登记证明等以验证长期资产的真实性，对报告期各期末固定资产折旧计提进行测试，执行监盘程序等方式；

　　5、负债核查

　　（1）了解标的资产报告期各期末各项负债科目核算内容和具体情况，判断是否符合企业会计准则的规定；

　　（2）对标的资产报告期各期末的融入资金执行细节测试，包括检查融入资金合同、融入资金条件、会计处理等；同时对报告期各期末融入资金余额进行函证，核实相关融入资金余额；

　　（3）对标的资产报告期各期末应付利息进行核查，包括了解和测试内部控制、重新测算、函证等方式。

　　（二）中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的资产报告期内的经营业绩与当时的行业发展情况、实际经营情况相符，标的资产2019年1-10月业绩大幅下滑与其所处行业环境、业务结构、业务开展情况、竞争状况相符，具有合理性。标的资产营业收入真实、准确、完整，成本费用的发生真实完整，报告期内经营业绩真实。

　　问题2：

　　报告书显示，本次交易前，上市公司主要从事金属制品业务和商业保理业务，本次交易完成后，上市公司的业务结构转变为单一金属制品业务经营，公司承诺，本次交易后，未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。同时，上市公司2016年完成标的资产的收购至今，公司已将原持有的多家金属制品业务子公司股权向控股股东的关联方进行转让，公司在相关公告中称，“根据公司战略规划，剥离传统制造业务，加强资本运作”。请你公司：

　　（1）结合前期公司战略、资产出售情况及各项业务报告期内对公司的营业收入、利润的贡献情况，说明本次交易与前期你公司披露的发展战略存在较大差异的原因，出售标的资产的必要性及合理性，是否有利于增强你公司持续经营能力，是否有利于维护上市公司的利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）项的规定。

　　（下转C65版）