江苏法尔胜股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》的回复公告（上接C67版）

　　（上接C67版）

　　公司根据《26号准则》第十六条第（五）项的有关规定，补充披露了摩山保理、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司最近三年主营业务发展情况，详见本次交易重组报告书（草案）修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”。

　　问题15：

　　请你公司根据《26号准则》第十六条第（六）项的有关规定，补充说明摩山保理、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。

　　回复：

　　一、补充说明摩山保理、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因

　　标的资产报告期内非经常性损益的构成及原因具体情况如下：

　　1、摩山保理

　　（1）摩山保理报告期内扣除非经常性损益的净利润情况

　　单位：万元

　　（2）摩山保理报告期内非经常性损益的构成及原因

　　摩山保理的非经常性损益主要包括理财产品投资收益、交易性金融资产处置收益、偶发性罚息收入。

　　摩山保理报告期内非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　摩山保理报告期内非经常性损益的具体明细：

　　（1）委托他人投资或管理资产的损益

　　单位：万元

　　（2）交易性金融资产处置收益

　　单位：万元

　　交易性金融资产处置收益指的是上海摩山商业保理有限公司2017年将平安盈港通15号单一资金信托产品转让给湖州摩山资产管理有限公司产生的投资收益。

　　（3）偶发性罚息收入指的是上海摩山商业保理有限公司2017年度收到的超出正常水平的罚息1,554.02万元。

　　2、霍尔果斯摩山商业保理有限公司

　　（1）霍尔果斯摩山商业保理有限公司报告期内扣除非经常性损益的净利润情况

　　单位：万元

　　（2）霍尔果斯摩山商业保理有限公司报告期内非经常性损益的构成及原因

　　霍尔果斯摩山商业保理有限公司的非经常性损益主要为政府补助，具体情况如下：

　　单位：万元

　　计入当期损益的政府补助明细：

　　单位：万元

　　3、湖州摩山资产管理有限公司

　　（1）湖州摩山资产管理有限公司报告期内扣除非经常性损益的净利润情况

　　单位：万元

　　（2）湖州摩山资产管理有限公司报告期内无非经常性损益

　　4、北京摩山商业保理有限公司

　　（1）北京摩山商业保理有限公司报告期内扣除非经常性损益的净利润情况

　　单位：万元

　　（2）北京摩山商业保理有限公司报告期内无非经常性损益

　　二、扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性

　　摩山保理、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司的非经常性损益金额占净利润的比例较小，但受金融市场环境、保理资产规模及质量、金融投资项目等影响，2019年1-10月上述各公司扣除非经常性损益后净利润出现大幅下滑，故扣除非经常性损益后净利润不具有稳定性。

　　摩山保理的非经常性损益主要是与其日常经营非直接相关的一次性或偶发性损益，不具备持续性；霍尔果斯摩山商业保理有限公司的非经常性损益主要是政府补助，且2018年起，已无政府补助，不具备持续性。

　　问题16：

　　请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请你公司说明上市公司、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，是否充分保护了上市公司利益及中小股东合法权益。

　　截至本《重组问询函》回复出具之日，法尔胜、交易对方和其他相关方已经签署并按规定披露的与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项的情况如下：

　　1、2020年1月22日，法尔胜与汇金创展签署了《关于转让上海摩山商业保理有限公司股权事宜之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），就法尔胜出售其持有的摩山保理100%股权事宜进行框架性约定。该协议的主要内容已在法尔胜于2020年1月23日公告的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》中予以披露；

　　2、2020年2月3日，法尔胜与汇金创展签署了《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。该协议对本次交易的交易价格、股权转让款支付节奏等作了明确约定。该协议的主要内容已在法尔胜于2020年2月5日公告的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露；

　　3、2020年2月3日，法尔胜、汇金创展、摩山保理签署了《关于资金偿还安排之协议书》，就摩山保理所欠法尔胜借款的归还事宜及汇金创展就摩山保理对法尔胜所负债务向法尔胜提供保证担保事宜进行了约定。该协议的主要内容已在法尔胜于2020年2月5日公告的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

　　4、2020年3月3日，公司与汇金创展签署了《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），对《股权转让协议》项下的交易对价支付安排进行调整。该协议的主要内容已在公司《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中予以披露。

　　5、2020年3月5日，汇金创展出具了《承诺函》，承诺自本次交易完成之日起两年内，若汇金创展将上海摩山商业保理有限公司出售给第三方的，转让作价不得高于本次交易价格（人民币40,281.23万元），如高于该价格，则超过部分全额归属法尔胜所有。该承诺函的主要内容已在法尔胜《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中予以披露。

　　除上述已经披露的《框架协议》、《股权转让协议》、《关于资金偿还安排之协议书》、《股权转让协议之补充协议》、汇金创展补充出具的《承诺函》外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易保护了上市公司利益以及中小股东合法权益。

　　二、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：根据交易双方出具的书面声明及承诺、上市公司控股股东及实际控制人的书面确认，除上述已经披露的《框架协议》、《股权转让协议》、《关于资金偿还安排之协议书》、《股权转让协议之补充协议》外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，本次交易保护了上市公司利益以及中小股东合法权益。

　　问题17：

　　根据证监会《关于强化公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》要求，请你公司尽快补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告及独立财务顾问、律师的核查意见。

　　回复：

　　一、内幕信息知情人股票交易自查情况

　　根据相关各方自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，各方自查期间买卖法尔胜股票的情况如下：

　　（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况

　　根据相关各方自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人存在以下买卖上市公司股票的情形：

　　上述股票买卖的相关方及其相关近亲属已就其于自查期间内买卖法尔胜股票事宜分别出具相关说明，具体内容如下：

　　1、根据张琴娣出具的说明，张琴娣未参与法尔胜本次交易的决策过程，在本次交易相关事项公告前，其从未知悉或探知本次交易事项的相关信息，从未有任何人员（包括近亲属）向其泄露相关信息或建议买卖法尔胜股票，其股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。

　　此外，根据上市公司实际控制人周江、周津如、张炜以及上市公司控股股东董事周建松出具的说明，周江、周津如、张炜、周建松未向包括张琴娣在内的任何人提供任何关于法尔胜本次交易的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖法尔胜股票的建议。

　　2、根据吴研出具的说明，吴研未参与法尔胜本次交易的决策过程，在本次交易相关事项公告前，其从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向其及其亲属泄露相关信息或建议买卖法尔胜股票，其股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。

　　（二）相关机构买卖上市公司股票情况

　　根据相关各方自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的机构存在以下买卖上市公司股票的情形：

　　上述股票买卖的机构已就其于自查期间内买卖法尔胜股票事宜出具相关说明，具体内容如下：

　　根据北京隆翔资产管理有限公司-隆翔3号私募证券投资基金（以下简称“隆翔3号基金”）出具的说明，隆翔3号基金在本次交易相关事项公告前，从未知悉或探知本次交易事项的相关信息，从未有任何人员向隆翔3号基金泄露相关信息或建议买卖法尔胜股票，隆翔3号基金的股票交易行为是独立和正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易行为。

　　除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。

　　二、补充披露情况

　　补充披露了内幕信息知情人股票交易自查情况，详见本次交易重组报告书（草案）修订稿“第十二节　其他重大事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。

　　三、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：相关各方已经按照证监会《关于强化公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》要求补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告，本次交易核查期间，核查对象不存在涉嫌内幕交易的情形。具体核查意见请详见爱建证券有限责任公司出具的《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》和北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之内幕知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年3月11日