南京威尔药业股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603351              证券简称：威尔药业              公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京威尔药业股份有限公司（以下简称 “公司” ）第一届董事会第十八次会议于 2020年3月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2020年3月5日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于拟变更公司名称并修订公司《章程》的议案》

　　为建立集团化规范管理，提高运营效率，增强企业整体竞争力，公司中文名称由“南京威尔药业股份有限公司”拟变更为“南京威尔药业集团股份有限公司”（最终以工商核准的名称为准），英文名称由“NanjingWellPharmaceuticalCo.,Ltd.”拟变更为“NanjingWellPharmaceuticalGroupCo.,Ltd.”。公司将联合全资子公司南京威尔化工有限公司、南京威尔药业科技有限公司、南京威尔生物化学有限公司、南京美东汉威科技有限公司共同组建企业集团。公司证券简称、证券代码不变。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于拟变更公司名称并修订公司《章程》的公告》（公告编号：2019-011）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转资产的议案》

　　为进一步优化企业管理架构，促进公司各业务板块发展，实现生产经营职能与投资管理职能分离，提高整体运营效率，公司拟将主营业务相关的资产和负债以2019年12月31日为基准日按账面净值预计49,332.18万元划转至全资子公司南京威尔化工有限公司。本次资产划转涉及专项审计报告尚未完成，公司将根据进展情况及时进行信息披露。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2020-012）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于拟调整公司组织架构的议案》

　　为推进公司集团化管理，进一步优化资源配置，促进公司各业务板块发展，实现母子公司生产经营职能与投资管理职能分离，提升整体运营效率，公司拟对公司组织架构及相关职能进行调整优化，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于拟调整公司组织架构的公告》（公告编号：2020-013）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，公司及全资子公司拟使用总额不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的审核意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为充分利用闲置自有资金，在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司（含全资子公司）拟使用总额不超过20,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，授权期限自公司董事会审议通过之日起至下一次审议通过相同事项之日止，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的审核意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-015）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及全资子公司2020年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币70,000万元的综合授信额度。上述综合授信期限自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一次审议通过相同事项之日止。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期将于2020年3月24日届满，经董事会提名委员会审议通过，董事会提名吴仁荣先生、高正松先生、陈新国先生、樊利平先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-017）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于选举第二届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期将于2020年3月24日届满，经董事会提名委员会审议通过，董事会提名张灿女士、杨艳伟女士、贾如女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-017）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《南京威尔药业股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日