南京威尔药业股份有限公司 关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金 进行现金管理的公告

　　证券代码：603351              证券简称：威尔药业              公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　南京威尔药业股份有限公司（以下简称为“公司”）于2020年3月11日召开的第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司南京威尔药业科技有限公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过30,000万元的闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好的短期保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。公司董事会授权董事长及转授权人士行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司资金收益，为公司及股东谋取更多投资回报。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源：闲置募集资金

　　2、经中国证券监督管理委员会《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]4号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,666.67万股，每股发行价格为人民币35.50元，募集资金总额为人民币591,667,850.00元，扣除各项发行费用人民币53,170,463.29元（不含税）,实际募集资金净额为人民币538,497,386.71元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年1月22日出具了《验资报告》（XYZH/2019NJA10004号）。

　　截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注①：上表中的已累计投入募集资金总额包含募集资金到账后的投入金额及实际已置换的募投项目先期投入金额，未包含募集资金置换的预先已支付的发行费用。

　　二、拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）额度及期限

　　公司及全资子公司拟使用总额不超过30,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，期满后归还至募集资金专管账户。

　　（二）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于购买低风险、安全性高、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），同时流动性好，不得影响募集资金项目的正常进行。上述理财产品不得用于质押。

　　（三）实施方式

　　公司董事会授权董事长及转授权人士在上述额度范围内行使投资决策并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制措施

　　公司及全资子公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过12个月的保本型产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司及全资子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币元

　　（二）截至2019年9月30日，公司货币资金为25,026.45万元，公司使用总额不超过30,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，占公司最近一期期末货币资金的比例为119.87%。

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　根据最新会计准则，公司将购买的短期理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”或“其他流动资产”，其利息收益计入利润表中的“投资收益”。

　　（三）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

　　四、风险提示

　　尽管公司及全资子公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过12个月的保本型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　五、专项意见的说明

　　（一）独立董事意见

　　在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，公司及全资子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》、《公司章程》等有关规定；有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；且决策程序及授权符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上所述，监事会同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，相关议案已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项无需提交股东大会审议；本事项符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序；

　　2、本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构同意本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　单位：人民币万元

　　注①：“实际投入金额”的明细项为最近12个月内公司单日使用闲置募集资金购买各类理财产品的对应最高余额，合计项为最近12个月内所有产品类型的单日最高投入金额（即单日新增投入金额与尚在存续期内的单日最高理财余额），因上述期间内存在各类型理财产品投入额度调整的情况，故不一定等同明细项金额之和；

　　注②：“实际收益”为最近12个月公司使用闲置募集资金委托理财的累计到期收益。

　　注③：“总理财额度”为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的总额度。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司董事会

　　2020年03月12日