今创集团股份有限公司关于为公司控股子公司提供担保的公告

　　证券代码：603680        证券简称：今创集团         公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人：金鸿运电子印度有限公司（KHY ELECTRONIC INDIA PRIVATE LIMITED，以下简称“印度金鸿运”）。

　　本次担保金额及累计为其担保金额：本次拟与香港红康信息科技有限公司（HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港红康”）共同按各自投资比例为印度金鸿运提供最高担保限额为1,000万美元或等值金额的其他货币的担保，截止本次担保前公司累计为印度金鸿运提供的担保余额为0元。

　　公司对外担保没有发生逾期情形。

　　印度金鸿运对本次担保提供反担保

　　本次担保尚需股东大会审议通过。

　　一、担保基本情况及关联交易概述

　　（一）本次担保履行的审议程序

　　2020年3月11日，第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为控股子公司金鸿运电子印度有限公司提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案将作为特别决议议案提交股东大会审议。

　　（二）担保基本情况

　　今创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“今创集团”）控股子公司印度金鸿运为开展通讯电子产品业务，拟与Sprocomm India Technologies Co., Ltd（以下简称“SPR印度”）签订PRODUCT PURCHASE AGREEMENT（产品采购协议）、与Sprocomm Technologies Co.,Ltd.（以下简称“SPR香港”）签订MATERIAL SALES AGREEMENT（物料销售协议），与SPR香港和SPR印度签订三方协议，公司拟与香港红康共同按各自投资比例为印度金鸿运履行上述协议项下的合同义务提供担保，最高担保限额为1,000万美元或等值金额的其他货币。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，签署相关法律文件等，担保具体条款以实际签订的担保函为准。

　　二、被担保人基本情况

　　印度金鸿运的基本情况如下：

　　1、公司名称：金鸿运电子印度有限公司

　　2、外文名称：KHY ELECTRONIC INDIA PRIVATE LIMITED

　　3、成立时间：2019年4月23日

　　4、注册资本：15亿印度卢比

　　5、注册地址：No. C-39 PHASE 2 NOIDA DISTT., GAUTAMBUDH NAGAR, NOIDA, Gautam Buddha Nagar, Uttar Pradesh, India, 201310

　　6、主营业务：电子通信设备、手机及零部件、安防产品，无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　7、股东构成：公司控股子公司香港金玉信息科技有限公司（HONGKONG GEM INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港金玉”）出资14.9985亿印度卢比，占比公司总股本99.99%；公司全资子公司今创集团新加坡有限公司出资0.0015亿印度卢比，占公司总股本0.01%。其中，公司全资子公司今创集团香港有限公司（KTK GROUP HONGKONG LIMITED）持有香港金玉60%的股份，香港红康持有香港金玉40%的股份。

　　8、财务数据：截至2019年9月30日（未经审计），印度金鸿运的总资产为4,800,969,557.41印度卢比，股东权益为1,391,750,487.42印度卢比，负债总额为3,409,219,069.99卢比，自公司2019年4月23日成立至2019年9月30日，印度金鸿运尚处于投入建设期，实现营业收入8,220.00印度卢比，净利润-108,249,512.58印度卢比。

　　三、拟签订担保协议的主要内容

　　1、担保事项：印度金鸿运拟与SPR印度签订产品采购协议，与SPR香港签订物料销售协议，与SPR香港和SPR印度签订三方协议，公司与香港红康各自按投资比例为印度金鸿运履行上述协议项下的合同义务提供担保。

　　2、担保金额：最高担保限额为1,000万美元或等值金额的其他货币，其中公司担保最高限额为600.04万美元或等值金额的其他货币。

　　3、反担保：为保护公司利益，印度金鸿运将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障，保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金、利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　本次担保具体条款以实际担保函为准。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为控股子公司金鸿运电子印度有限公司提供担保的议案》，认为：

　　印度金鸿运是纳入公司合并报表范围的控股子公司，本次担保为公司体系内的担保行为，并慎重考虑了公司与印度金鸿运的生产经营及资金情况，认为公司有能力对其经营管理风险进行控制；本次担保有助于印度金鸿运开展通讯电子产品业务，符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。为此，董事会同意公司为印度金鸿运提供担保，支持其业务的发展。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：本次公司为印度金鸿运提供担保是为了支持其开展业务，其稳定发展有利于公司整体利益，符合公司整体发展战略，我们认为该担保是必要的；印度金鸿运是纳入公司合并报表范围的控股子公司，公司能有效控制和防范担保风险，并且印度金鸿运为公司提供反担保，能增强对上市公司的保障，我们认为关于本次担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。综上，我们同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、对外担保金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告日，公司为子公司、合营公司，子公司为公司已提供担保额度总数为190,199.61万元，占公司最近一期经审计净资产的49.85%，公司为子公司、合营公司已提供的担保余额为人民币32,549.40万元（部分外币已折合人民币计算入内），占公司最近一期经审计净资产的8.53%；子公司为公司已提供的担保余额为人民币15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.93%，截至目前未有逾期担保情况发生。

　　特此公告。

　　今创集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日