珠海赛隆药业股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002898          证券简称：赛隆药业       公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2020年3月6日通过专人送出、传真、电子邮件相结合的方式送达各位董事。会议于2020年3月11日在湖南省长沙市长沙县星沙产业基地红枫路1号湖南赛隆药业（长沙）有限公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长蔡南桂先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况经过自查论证，确认公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于公司拟非公开发行公司债券（疫情防控债）的具体方案的议案》

　　公司拟非公开发行公司债券（疫情防控债），具体方案如下：

　　2.1发行规模

　　本次发行公司债券规模不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2发行方式

　　本次发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式 提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.3发行期限

　　本次发行公司债券期限不超过3年（含3年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种或含权品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.4票面金额和发行价格

　　本次发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.5募集资金用途

　　扣除发行费用后，本次发行公司债券募集资金拟用于补充流动资金（包括但不限于疫情防控相关的支出）以及法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.6债券利率及确定方式

　　本次发行公司债券为固定利率债券，本次发行公司债券的票面利率将根据网 下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备 案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.7还本付息方式

　　本次发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期 利息随本金一起支付。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.8担保方式

　　本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式，提请股东大会授 权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.9承销方式

　　本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式或代销方式承销，具体将提请股东大会授权董事会和承销商根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.10发行对象及配售方案

　　本次发行公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者 发行，发行对象不超过200名。本次发行公司债券不向公司原股东优先配售。具体安排提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.11赎回条款或回售条款

　　本次发行公司债券是否设置赎回条款或回售条款，具体将提请股东大会授权 董事会和承销商根据债券发行时的市场情况确定。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.12偿债保障措施

　　为有效完成本次发行公司债券的发行工作，提请股东大会授权董事会在预计 不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少釆取如下措 施：

　　(1）不向股东分配利润；

　　(2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　(3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　(4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.13挂牌转让场所

　　在本次债券发行结束后，在满足转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券 交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。提请公司股东大会授权董事会及董事 会获授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.14决议有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期自本次发行公司债券方案提交公司股东大 会审议通过之日起24个月。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有 关规定，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债 券的全部事宜。具体包括但不限于：

　　（1)依据国家法律法规、证券监管部门相关规定及公司股东大会决议，根据 公司和债券市场的具体情况，在股东大会通过的具体发行方案框架范围内制定及 调整本次发行公司债券的实施方案及具体发行条款，包括但不限于具体发行数量、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、具体募集资金用途、债券挂牌转让等与本次发行公司债券方案有关的全部事宜。

　　（2）决定聘请主承销商、簿记管理人以及其他中介机构，协助办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让、备案、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让、备案相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等)。

　　（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　　（4）依据实际情况，决定本次债券是否采取增信措施。

　　（5）除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作。

　　（6）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 在法律法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况做出如下决议并采取相应措施：a不向股东分配利润；b暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；c调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；d主要责任人不得调离。

　　(7)办理与本次公司债券发行及挂牌转让、备案有关的其他事项。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士。前述获授权人士有权根据公司股东大会决议及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、备案、挂牌转让有关的事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求编制、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。本授权的期限自股东大会审议通过之日起 24 个月。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于开展票据池业务的议案》

　　公司拟与招商银行股份有限公司珠海分行、交通银行股份有限公司珠海分行及其他条件合适的商业银行开展即期余额不超过3亿元人民币的票据池业务，期限自2020年第一次临时股东大会通过之日起3年。公司及相应参与的子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2020-015）。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信并由公司及子公司和实际控制人提供担保的议案》

　　公司全资子公司湖南赛隆生物制药有限公司拟向长沙银行股份有限公司星城支行申请人民币6,500万元的综合授信额度，授信期限为1年。赛隆生物拟以其土地使用权及在建工程提供抵押担保，同时公司、公司全资子公司湖南赛隆药业（长沙）有限公司及公司实际控制人蔡南桂先生和唐霖女士提供连带责任保证担保，公司及子公司不为全资子公司湖南赛隆药业（长沙）有限公司、实际控制人蔡南桂先生和唐霖女士提供反担保，不产生任何担保相关费用。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司向银行申请授信并由公司及子公司和实际控制人提供担保的公告》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　6.审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-017）。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海赛隆药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日