深圳市捷顺科技实业股份有限公司 关于第四期限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告

　　证券代码：002609          证券简称：捷顺科技          公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次实际向89名激励对象授予117万股预留限制性股票，占目前公司总股本的比例0.18%；

　　2、本次预留限制性股票上市日期为：2020年3月11日；

　　3、本次预留限制性股票来源于公司从二级市场回购的股份，授予登记完成后不会导致公司总股本发生变动。

　　深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于近日完成了公司第四期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）预留限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月1日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案，公司独立董事就本次激励计划是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议，审议通过了本次激励计划相关事项的议案，并对本次激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2019年3月2日至2019年3月12日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2019年3月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年3月19日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划首次部分限制性股票的议案》。据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象人数及授予股份数量进行调整，具体为：本次激励计划拟授予权益总数不变，首次授予的激励对象由552人调整为531人；首次授予股份总数由1,298.00万股调整为1,273.50万股；预留部分拟授予的限制性股票数量由102.00万股调整为126.50万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。

　　公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定2019年3月19日为首次授予限制性股票的授予日，向531名激励对象首次授予1,273.50万股限制性股票。公司独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第四届监事会第二十八次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。中介机构北京盈科（深圳）律师事务所出具了专项的法律意见书。

　　5、2019年8月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于第四期限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象郭伟等23人已不符合激励条件，且与公司解除或者终止劳动关系，根据公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司董事会同意对郭伟等23人所持有尚未解锁的限制性股票合计485,000股进行回购注销，回购价格调整为3.25元/股。公司独立董事发表了相关独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第二次会议本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意见，中介机构北京盈科（深圳）律师事务所出具了专项的法律意见书。

　　6、2020年2月14日，公司召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的相关授权，同意公司确定2020年2月14日为预留授予限制性股票的授予日，以元/股的价格向93名激励对象授予限制性股票126.50万股。公司独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第五届监事会第五次会议，对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。鉴于第四期限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象葛海军等14人已不符合激励条件，且与公司解除或者终止劳动关系，根据公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司董事会同意对葛海军等14人所持有尚未解锁的限制性股票合计398,000股进行回购注销，公司独立董事亦发表了相关的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第五次会议本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意见。中介机构北京盈科（深圳）律师事务所关于本次审议的预留限制股票授予及首次授予限制性股票回购注销事项出具了相应专项的法律意见书。

　　二、本次预留限制性股票的授予情况

　　1、限制性股票来源：公司从二级市场回购本公司A股普通股

　　2、授予日：2020年2月14日

　　3、授予人数及数量：

　　本次实际向89名激励对象授予117万股限制性股票，具体分配情况如下：

　　4、授予价格：6.26元/股。

　　5、有效期：

　　本计划有效期5年，自首次授予限制性股票完成登记之日起计算。

　　6、限售期

　　本次预留限制性股票的限售期自授予并完成登记之日起开始。激励对象获授的限制性股票根据解除限售期、解除限售时间和可解除限售比例安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票授予并完成登记之日起。

　　限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。

　　7、解除限售期

　　本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象可申请其持有的限制性股票解除限售并可流通上市的期间，为解除限售期。

　　8、解除限售条件

　　同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

　　8.1 本公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的任一情形。

　　8.2 激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。

　　8.3 公司层面业绩考核条件达标：

　　本计划（包括预留部分）在2019-2021年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，公司业绩考核指标如下：

　　上述净利润增长率指标以净利润作为计算依据，各年度净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

　　8.4 激励对象个人层面的绩效考核条件达标：

　　本计划在2019-2021年的三个会计年度中，公司根据《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定，分年度对激励对象进行考核。

　　激励对象在申请解除限售的前一个会计年度考核分数大于或等于80分且考核等级为S、A、B级时，则激励对象相对应解除限售期所获授的限制性股票可进行解除限售，否则相对应解除限售期所获授的限制性股票不得解除限售，并由公司回购后注销。

　　8.5 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述四项解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应可解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

　　9、解除限售安排

　　激励对象自获授限制性股票满足本次激励计划规定的解除限售条件时，激励对象依据本计划获授限制性股票可分期进行解除限售。

　　预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在解除限售期内，董事会确认解除限售条件达到后，激励对象须在解除限售期内就当期可解除限售部分限制性股票向公司提交解除限售申请书，否则视为激励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公司回购后注销。若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可申请解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购后注销。

　　三、本次预留限制性股票授予情况与前次董事会审议情况的一致性说明

　　2020年2月14日，公司召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定2020年2月14日为授予日，向93名激励对象授予预留限制性股票合计126.50万股，授予价格为6.26元/股。

　　在确认股份授予日后的资金缴纳过程中，4名拟激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票合计9.5万股，根据相关规则要求，公司后续择机对尚未授予的股份予以注销。本次实际向89名激励对象授予合计117万股预留限制性股票。

　　除上述调整外，本次预留限制性股票的授予情况与公司第五届董事会第五次会议决议的情况一致，不存在差异。

　　四、本次预留限制性股票认购资金的验资情况及资金使用计划

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月28日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕3-6号），对公司截至2020年2月22日本次股权激励计划认购股份进行了审验，认为：公司注册资本为人民币645,399,741元，实收资本为人民币645,399,741元。根据公司2019年第一次临时股东大会和第五届董事会第五次会议决议，公司实际向89名激励对象授予1,170,000股预留限制性股票，每股面值人民币1元，每股授予价格为人民币6.26元，本次预留限制性股票的来源为二级市场回购的库存股，授予登记完成后不会导致公司注册资本发生增减变动。经审验，截至2020年2月22日止，公司已收到激励对象以货币缴纳的出资款项共人民币7,324,200元。

　　本次激励计划筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　五、本次预留限制性股票的上市日期

　　2020年3月11日。

　　六、股本结构变动情况

　　七、本次预留限制性股票授予对每股收益的影响

　　本次限制激励计划授予完成后，公司总股本不产生变化，每股收益情况不作调整。

　　八、参与本次预留限制性股票激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，本次预留限制性股票激励对象为公司核心骨干，不涉及公司董事及高管人员。

　　九、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次预留限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　十、公司已回购股份用于股权激励情况的说明

　　公司回购社会公众股股份的均价为9.20元/股，本次预留限制性股票授予股份的授予价格为6.26元/股，向89名激励对象授予117万股，授予限制性股票收到的认购金额与回购成本差额为343.98万元。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

　　特此公告。

　　深圳市捷顺科技实业股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十二日