（上接C75版）联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转C77版）

　　（上接C75版）

　　最近一年及一期，公司主要下属公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：主要下属子公司数据均为单体报表数据，2018年度数据业经大华会计师审计，2019年1-6月数据未经审计

　　三、控股股东和实际控制人基本情况

　　公司的控股股东为江西鑫盛、金冠国际。截至本募集说明书摘要出具日，公司实际控制人为韩盛龙和陈伟，韩盛龙直接持有公司0.07%的股份，通过江西鑫盛控制公司11.29%的股份，通过万年吉融控制公司0.38%的股份，陈伟通过金冠国际控制公司1.35%的股份。韩盛龙和陈伟合计控制公司13.09%的股份。金冠国际、江西鑫盛、万年吉融、陈伟和韩盛龙已签署《一致行动协议》，上市公司实际控制人为陈伟和韩盛龙。

　　为保证发行人控制权的稳定性，国金投资于2019年8月出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：（1）其作为上市公司股东期间，将仅以持有的上市公司股份为限行使表决权，不会与上市公司的其他股东及关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求发行人的实际控制权；（2）认可韩盛龙、陈伟在上市公司中的实际控制人地位，不会对韩盛龙、陈伟在上市公司中的共同控制地位提出任何形式的异议，不会以任何方式谋求上市公司的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对韩盛龙、陈伟在上市公司的实际控制人地位进行任何形式的威胁。因此，本次转让完成后，公司实际控制人仍为陈伟和韩盛龙。

　　（一）控股股东基本情况

　　1、江西鑫盛

　　（1）江西鑫盛的基本情况

　　（2）江西鑫盛的主要财务数据

　　江西鑫盛最近一年的主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　（3）江西鑫盛控制公司情况

　　截至2019年9月30日，除联创电子外，江西鑫盛控制的其他公司情况如下所示：

　　（4）江西鑫盛持有发行人股份的质押情况

　　截至本募集说明书摘要出具之日，江西鑫盛持有的80,769,989股公司股份中55,900,000股已进行了质押，占其所持公司股份总数的69.21%，占公司股份总数的7.81%。

　　2、金冠国际

　　（1）金冠国际的基本情况

　　（2）金冠国际的主要财务数据

　　金冠国际最近一年的主要财务数据如下所示：

　　单位：万美元

　　（3）金冠国际控制公司情况

　　截至2019年9月30日，金冠国际除投资联创电子外，未对外投资其他企业。

　　（4）金冠国际持有发行人股份的质押情况

　　截至本募集说明书摘要出具之日，金冠国际持有的9,641,208股公司股份中3,250,000股已进行了质押，占其所持公司股份总数的33.71%，占公司股份总数的0.45%。

　　（二）实际控制人基本情况

　　1、实际控制人的基本情况

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人的实际控制人为韩盛龙和陈伟。

　　韩盛龙先生，1958年6月出生，中国国籍，大学学历，高级工程师，中共党员，1998年享受国务院颁发的政府特殊津贴。历任国营第九九九厂副总工程师、总工程师，国营第4380厂厂长，江西省电子集团公司副总经理，江西联创光电科技股份有限公司董事长、总裁，江西联创电子股份有限公司法定代表人、副董事长、总裁。现任公司董事长、总裁。

　　陈伟先生，1977年7月出生，中国台湾省人，研究生学历，历任勤茂资通公司工程师、高级工程师、工程科科长，储科电子公司销售总监，江西联创电子有限公司销售总监、厦门百鱼电子商务有限公司副总经理。现任金冠国际董事、本公司董事。

　　2、实际控制人所控制的其它公司情况

　　陈伟除通过Qiao Wang Limited、Sun Horn Limited及Long Win Ventures Limited持有金冠国际50.06%的股权，韩盛龙除持有江西鑫盛57.27%的股权、万年吉融40%的股权和公司0.07%的股份外，公司实际控制人韩盛龙和陈伟未直接投资其他企业。

　　3、实际控制人持有发行人股份的质押情况

　　截至本募集说明书摘要出具日，除金冠国际、江西鑫盛持有公司的股权存在质押外，实际控制人持有发行人股份不存在其他质押情形。

　　（三）公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图

　　截至本募集说明书摘要出具之日，公司与公司控股股东金冠国际和江西鑫盛、实际控制人陈伟、韩盛龙的股权控制关系如下所示：

　　第三章 财务会计信息

　　一、财务报告及相关财务资料

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并分别出具了标准无保留审计意见的审计报告。本章引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并财务报表。2019年1-6月的财务报表未经审计。

　　二、最近三年及一期的财务报表

　　（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　4、合并所有者权益变动表

　　（二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　4、母公司所有者权益变动表

　　三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　注1：2019年1-6月应收账款周转率、存货周转率未年化；

　　注2：上述指标的计算公式如下：

　　①流动比率=流动资产÷流动负债

　　②速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　③资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　④应收账款周转率=销售收入÷应收账款平均余额

　　⑤存货周转率=销售成本÷存货平均余额

　　⑥利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出

　　⑦每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

　　⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

　　（二）非经常性损益明细表

　　报告期内，公司的非经常性损益明细情况如下所示：

　　单位：元

　　四、合并报表的范围

　　（一）合并财务报表的编制方法

　　母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

　　（二）报告期内，发行人合并范围的变动情况

　　1、发行人子公司情况

　　截至2019年6月30日，发行人纳入合并报表范围的下属子公司如下所示：

　　2、报告期内合并报表范围的变更情况

　　（1）2016年度合并范围的变化

　　2016年合并会计报表范围与2015年度相比，公司新增合并单位3家。

　　（2）2017年度合并范围的变化

　　2017年合并会计报表范围与2016年度相比，公司增加合并单位2家。

　　（3）2018年合并范围的变化

　　2018年合并会计报表范围与2017年度相比，公司新增合并单位4家，减少1家。

　　（4）2019年1-6月合并范围的变化

　　2019年1-6月合并会计报表范围与2018年度相比，公司新增合并单位2家，减少1家。

　　五、重要会计政策和会计估计变更及重大会计差错更正

　　（一）重要会计政策变更

　　财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订（企业会计准则第16号——政府补助）的通知》（财会【2017】15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订。自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需要对原会计政策进行相应的变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则。

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则及通知的要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整。

　　财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合《修订通知》的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

　　（二）重要会计估计变更

　　报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

　　（三）重大会计差错更正事项

　　报告期内，公司未发生重大会计差错更正。

　　六、发行人内部控制制度

　　公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的，公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

　　公司根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规，建立健全了会计核算体系。公司及公司控股子公司均设立了独立的财务管理部门，制定了涵盖资金、采购、生产、销售、成本控制、投资、财务报告等一系列统一的财务内控管理制度。公司财务部负责指导监督各子公司的财务管理工作。公司严格按照企业会计制度、上市公司信息披露等法律、法规的要求，加强对财务报告的编制、对外提供和分析利用的管理，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

　　第四章 管理层讨论与分析

　　公司管理层依据2016-2018年经审计的财务报表以及2019年1-6月未经审计的财务报表，对公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量做出分析如下：

　　一、财务状况分析

　　（一）资产构成情况分析

　　1、资产结构

　　报告期各期末，公司资产构成及占资产总额比例情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总计分别为386,546.30万元、490,385.62万元、684,966.77万元和773,145.90万元。其中，流动资产金额分别为210,309.33万元、258,454.73万元、379,734.28万元和447,197.57万元，占总资产的比例分别为54.41%、52.70%、55.44%和57.84%；公司的非流动资产金额分别为176,236.97万元、231,930.89万元、305,232.50万元和325,948.33万元，占总资产的比例分别为45.59%、47.30%、44.56%和42.16%，报告期各期末，流动资产、非流动资产占资产总额比例较为稳定。

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