格尔软件股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603232               证券简称：格尔软件            公告编号：2020-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议的通知于2020年3月1日以书面通知的方式发出，会议于2020年3月11日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事以及高管全体参会。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　会议以投票方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等规定，公司对本次非公开发行A股股票方案予以修订，修订的主要内容为发行对象及认购方式、定价原则、发行数量以及限售期。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次修订后的公司本次非公开发行股票方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十（以下简称“发行底价”）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过36,380,400股。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、本次发行股份的限售期

　　本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行的决议有效期

　　本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过64,480.00万元（含64,480.00万元），拟用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，公司对《格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票预案》中涉及的发行对象、定价原则、限售期等事项进行了更新修订。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2020-015）及《格尔软件股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，公司修改了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，相关主体出具了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《格尔软件股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》（公告编号：2020-017）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

　　1、 处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　2、 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定本次发行的发行时间、发行数量、发行价格、发行对象以及与发行定价有关的其他事项；

　　3、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　4、 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、股份认购协议及其补充协议等；

　　5、 在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额、募集资金注资方式等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；

　　6、 本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　7、 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　8、 批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　9、 如遇国家或证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整，并继续办理本次发行相关事宜（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　10、 办理与本次发行有关的其他事宜。

　　上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2020年第二次临时股东大会审议，为此公司拟于2020年3月27日（星期五）下午14点，在公司第一会议室（上海静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室），召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　本次股东大会将审议以下议案：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、审议《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》；

　　3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　　4、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

　　具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《格尔软件股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日

　　备查文件

　　1.公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司第七届董事会第六次会议审议相关事项的独立意见。