上海至正道化高分子材料股份有限公司 关于控股股东、实际控制人筹划转让公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告

　　证券代码：603991         证券简称：至正股份        公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次交易双方尚未签订任何协议，仅处于筹划阶段，待签订正式股份转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见。

　　本次交易尚处于筹划阶段，需交易双方进一步论证和沟通协商，存在后续正式协议未能签署及交易无法达成的风险。

　　控股股东在公司首次公开发行股份并上市时作出的承诺：在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。根据相关法律法规规定，至正集团将申请上述承诺的豁免，但该事项尚需股东大会审议通过，存在被股东大会无法通过的可能性。如若无法通过，本次交易将终止，至正集团继续履行上述承诺。交易受让方尚未就是否承接该等承诺与至正集团达成一致，存在因未能协商一致而导致交易失败的风险。

　　根据至正集团在公司首次公开发行股份并上市时作出的承诺，至正集团限售股票于2020年3月8日锁定期届满，但至正集团尚未进行解除相关限售股的申请，有可能会影响本次交易的后续推进及完成。

　　截至本公告日，公司控股股东直接持有公司股份3,345.61万股，占公司总股本的44.89%。累计质押公司股份数3,345.00万股，占公司总股本的44.88%，占其所持公司股份的99.98%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。

　　目前该事项不会对公司的正常生产经营产生影响，但若该交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的情形。

　　公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　一、情况概述

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2020年3月11日接到公司控股股东上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）及实际控制人侯海良先生通知，控股股东及实际控制人拟筹划向深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”）转让至正集团持有的公司股份21,615,149股，约占公司总股本的29%，占至正集团所持公司股份的64.61%，该事项可能导致公司控制权发生变更。目前交易双方尚未签订任何协议，仅处于筹划阶段，双方未明确转让价格等核心条款。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的情形。

　　二、交易双方的基本情况

　　甲方（转让方）：上海至正企业集团有限公司

　　统一社会信用代码：9131011263097706XP

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：侯海良

　　注册资本：10,000.00万人民币

　　成立日期：1997年6月10日

　　营业期限至：2025年6月6日

　　注册地址：上海市闵行区光华路598号2幢AE4014室

　　经营范围：机械设备及零配件、建筑材料的销售，从事货物及技术的进出口业务，国内货物运输代理服务，财务咨询，企业管理咨询，建筑工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至本公告日，至正集团持有公司股票33,456,080股，占公司总股本的44.89%，侯海良先生未直接持有公司股票，其持有至正集团81.75%的股份。

　　乙方（受让方）：深圳市正信同创投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：914403006685369480

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：王立正

　　注册资本：1,770.00万元人民币

　　成立日期：2007年10月26日

　　营业期限至：2027年10月26日

　　注册地址：深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座920（仅限办公）

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、投资管理咨询、信息咨询（均不含限制项目）。

　　截至本公告日，正信同创未持有公司股票。正信同创的实际控制人为王强，王强与正信同创的法定代表人王立正为父子关系。

　　三、其他说明及相关风险提示

　　1、本次交易双方尚未签订任何协议，仅处于筹划阶段，待签订正式股份转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见。

　　2、本次交易尚处于筹划阶段，需交易双方进一步论证和沟通协商，存在后续正式协议未能签署及交易无法达成的风险。

　　3、控股股东在公司首次公开发行股份并上市时作出的承诺：在锁定期满后两年内，第一年的减持数量不超过上市时其所持公司股份数量的5%；第二年的减持数量不超过其减持时所持公司股份数量的5%。如在上述锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。根据相关法律法规规定，至正集团将申请上述承诺的豁免，但该事项尚需股东大会审议通过，存在被股东大会无法通过的可能性。如若无法通过，本次交易将终止，至正集团继续履行上述承诺。交易受让方尚未就是否承接该等承诺与至正集团达成一致，存在因未能协商一致而导致交易失败的风险。

　　4、根据至正集团在公司首次公开发行股份并上市时作出的承诺，至正集团限售股票于2020年3月8日锁定期届满，但至正集团尚未进行解除相关限售股的申请，有可能会影响本次交易的后续推进及完成。

　　5、截至本公告日，公司控股股东直接持有公司股份3,345.61万股，占公司总股本的44.89%。累计质押公司股份数3,345.00万股，占公司总股本的44.88%，占其所持公司股份的99.98%。具体情况详见公司于2019年7月26日披露的《关于控股股东部分股权解除质押及再质押的公告》（公告编号：2019-034）。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。

　　6、目前该事项不会对公司的正常生产经营产生影响，但若该交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的情形。截至本公告日，除上述事项外，公司控股股东和实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日