广东迪生力汽配股份有限公司 2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603335            证券简称：迪生力            公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议。

　　公司各项日常关联交易均为日常经营活动产生的业务，交易项目的定价政策遵循自愿、平等、公平、合理的原则，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年3月12日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》。关联董事赵瑞贞、罗洁、Sindy Yi Min Zhao 回避表决。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2020年3月12日召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》。

　　3、独立董事意见

　　公司董事会在对《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避。会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。对于公司与关联人之间发生的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关策的规定，决策程序合法有效，未损害公司和非关联股东的利益。

　　独立董事同意公司董事会对《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》的表决结果，该议案尚需提交2019年年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

　　4、审计委员会意见

　　公司2019年度实际发生的关联交易均按照相关规定履行了审批程序，实际发生金额未超出2019年度预计范围，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司2020年度与关联方预计发生的关联交易为公司经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，不存在任何内幕交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）公司2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年度公司日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：

　　（三）公司2020年日常关联交易预计情况

　　2020年，公司预计发生的关联交易如下表：

　　单位：万元人民币

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、名流山庄

　　公司名称：Elite Restaurant Inc

　　成立日期：2008年 5月 28日

　　法定代表人：Man Kwong Ng

　　注册地：美国加利福尼亚州

　　注册资本：385,000美元

　　经营范围或主营业务：餐饮服务

　　关联关系：实际控制人控制的企业

　　2019 年度主要财务指标（未经审计）：

　　单位：万美元

　　2、Zhao & Luo LLC

　　公司名称：Zhao & Luo LLC

　　成立日期：2012年 11月 27日

　　法定代表人：Guoping Luo

　　注册地：美国加利福尼亚州

　　经营范围或主营业务：不动产经营

　　关联关系：实际控制人控制的企业

　　2019 年度主要财务指标（未经审计）：

　　单位：万美元

　　3、JRL LLC

　　公司名称：JRL LLC

　　成立日期：2012年11月27日

　　法定代表人：Guoping Luo

　　注册地：美国加利福尼亚州

　　经营范围或主营业务：不动产经营

　　关联关系：实际控制人控制的企业

　　2019 年度主要财务指标（未经审计）：

　　单位：万美元

　　4、Western Distributors of Atlanta Inc.

　　公司名称：Western Distributors of Atlanta Inc.

　　成立日期：1984年9月13日

　　法定代表人：Danny L. Brand

　　注册地：美国佐治亚州

　　注册资本：75,000 美元

　　经营范围或主营业务：汽车车轮和轮胎批发

　　关联关系：公司参股公司

　　2019年度主要财务指标(未经审计）：

　　单 位：万美元

　　5、Wheel Mart(Thailand) Company Limited

　　公司名称：Wheel Mart(Thailand) Company Limited

　　成立日期：2015年 6月 5日

　　注册地：泰国

　　总股本：70,000,000 泰铢

　　经营范围或主营业务：汽车车轮和轮胎批发

　　关联关系：公司参股公司

　　2019年度主要财务指标（未经审计）：

　　单位：万人民币

　　6、台山鸿艺精密技术有限公司

　　公司名称：台山鸿艺精密技术有限公司

　　成立日期：2019年03月22日

　　注册地：台山市台城北坑工业园工业大道18号

　　注册资本：人民币2,926.23万元

　　经营范围或主营业务：五金制品的金属表面处理、电镀。

　　关联关系：公司参股公司

　　经营状况：2019年度未实际开展业务，从2020年开始为公司提供电镀车轮服务。

　　三、履约能力分析

　　上述关联方均依法存续经营，能够履行与公司及子公司达成的协议。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2019年度发生的以及2020年度预计发生的日常管理交易是为了满足公司及子公司正常生产经营的需要，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率。

　　公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价政策，符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易对关联方形成重大依赖。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2020年3月12日