上海翔港包装科技股份有限公司 关于收购久塑科技（上海）有限公司70%股权的公告

　　证券代码：603499            证券简称：翔港科技            公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海翔港包装科技股份有限公司拟以现金4,340万元人民币（暂定转让价款，最终价格需经公司股东大会审议通过）收购朱玉军持有的久塑科技（上海）有限公司70%股权，并签订相应《股权转让协议》。

　　●  本次交易未构成关联交易

　　●  本次交易未构成重大资产重组

　　●  交易实施不存在重大法律障碍

　　●  本次交易经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　●  特别风险提示：本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析， 但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）拟以现金收购朱玉军先生持有的久塑科技（上海）有限公司（以下简称“久塑科技”或“标的公司”）70%股权。经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，现公司已与朱玉军先生于董事会召开同日签订了正式《股权转让协议》，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，审议通过后该协议方可生效。

　　公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）出具了《评估报告》，报告以 2019年12月31日为评估基准日，被评估单位股东全部权益价值（以下简称“评估值”）人民币61,400,000.00元。

　　公司拟以此为基准，以自有资金43，400，000.00元收购朱玉军先生持有的久塑科技70%股权，即对应久塑科技全部估值为62,000,000.00元，与久塑科技账面值36,615,771.40元相比溢价69.33%，与久塑科技评估值61,400,000.00元相比溢价0.9677%。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事项经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的独立意见，此议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。本次收购完成后，久塑科技（上海）有限公司将成为公司控股子公司。

　　二、交易各方当事人

　　（一）交易对方情况介绍

　　姓名：朱玉军

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：上海浦东新区惠南镇城东路759弄13号502室。

　　最近三年的职业和职务：朱玉军先生仅为久塑科技股东，不在久塑科技担任具体职务。

　　其控制的核心企业主要业务的基本情况：除持有久塑科技87%股权外，朱玉军先生未持有其他公司的股权。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、基本情况

　　公司名称：久塑科技（上海）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：浦东新区泥城镇秋兴路875号6幢

　　法定代表人：景成连

　　注册资本：4,000万元人民币

　　成立时间：2014年2月13日

　　经营范围：包装科技、电子信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化妆品、橡塑制品、模具、五金、环保设备、一类医疗器械的销售，国内货运代理，食品及日化产品包装容器生产，从事货物及技术的进出口业务，小型电子卫浴产品的生产及销售（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、本次交易涉及的出让方获得相关资产的情况

　　2019年5月15日，久塑科技召开股东会并形成决议，久塑科技原股东陈中阳将其持有的久塑科技33.33%股权（出资额）以1000万元人民币的价格转让给朱玉军，原股东张宇将其持有的1.67%股权（出资额）以50万元人民币的价格转让给朱玉军，原股东景成连将其持有的12.67%股权（出资额）以380万元人民币的价格转让给朱玉军，原股东袁凤鹏将其持有的35.00%股权以1050万元人民币的价格转让给朱玉军。同时朱玉军另行以出资额1000万元对久塑科技增资，公司注册资本由人民币3000万变更至人民币4000万。久塑科技主要股东及各自持股比例相应变更为：朱玉军出资额为3480万元人民币，出资比例87%，景成连出资额为520万元人民币，出资比例13%。

　　4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

　　截至2019年12月31日，久塑科技资产总额为9,108.20万元,所有者权益3,661.58万元。2019年营业收入11,935.39万元，净利润866.23万元。

　　（二）交易标的其他情况

　　1、久塑科技主要股东及各自持股比例

　　2、景成连先生作为持有久塑科技13%股权的股东，已自愿放弃此次拟交易的标的公司股权的优先受让权。

　　3、截至2019年12月31日，久塑科技资产总额为9,108.20万元；负债总额为5446.62万元；资产净额为3661.58万元；营业收入为11,935.39万元；净利润为866.23万元；扣除非经常性损益后的净利润为855.79万元，以上财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，并于2020年3月6日出具了信勤信沪审字【2020】第0048号审计报告。

　　4、2019年5月15日，久塑科技股东朱玉军以出资额1000万元对久塑科技增资，久塑科技注册资本由人民币3000万元变更至人民币4000万元。

　　5、久塑科技的财务会计报告经过中勤万信会计师事务所审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　（三）交易标的评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估主要采用成本法（资产基础法）及收益法，最终采用收益法的评估结果。即久塑科技2019年12月31日为基准日的股东全部权益价值为6,140.00万元。

　　1.相关评估结果情况

　　1.1成本法（资产基础法）评估值

　　采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

　　评估基准日，被评估单位股东权益账面值3,661.58万元，评估值4,494.35万元，评估增值832.77万元，增值率22.74%。

　　其中：总资产账面值9,108.20万元，评估值9,940.97万元，评估增值832.77万元，增值率9.14%。负债账面值5,446.62万元，评估值5,446.62万元，无增减变动。

　　2.2收益法评估值

　　采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

　　被评估单位股东权益账面值为3,661.58万元，评估值6,140.00万元，评估增值2,478.42 万元，增值率67.69%。

　　2.评估结果差异分析及最终评估结论

　　2.1不同方法评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为6,140.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值4,494.35万元高1,645.65万元，高36.62%。

　　不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。

　　2.2评估结论的选取

　　根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

　　企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

　　通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币61,400,000.00元，大写人民币：陆仟壹佰肆拾万元整（具体测算依据及过程见以下“久塑科技评估值收益法计算表”）。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）久塑科技现有股权结构

　　单位：人民币

　　（二）股权转让协议主要条款

　　1、合同主体

　　甲方：上海翔港包装科技股份有限公司

　　乙方：朱玉军

　　2、转让价格

　　甲乙双方确认，经上海东洲资产评估有限公司评估，截至2019年12月31日，目标公司采用收益法评估得出的股东全部权益价值为6,140.00万元（人民币），同时经中勤万信会计师事务所审计，截至2019年12月31日，目标公司净利润为8，622，309.19元（人民币）。甲乙双方同意，乙方拟转让的目标公司权益估值为6,200.00万元（人民币），乙方拟转让的股权转让价款为4340.00万元（人民币）（以下简称“股权转让价款”）。

　　3、支付方式及支付期限

　　股权转让价款，应当于本协议签署且经双方权力机关同意后三十日内，由甲方向乙方支付股权转让价款计3000万元（人民币），于目标公司完成股权交割过户手续之日起十日内，支付剩余股权转让价款计1340万元（人民币）。

　　4、股权转让的履行及交割条件

　　本协议双方签署且经双方权力机关同意后三十日内，甲乙双方应当同时依据条款所约定之交割条件，以及现行法律、法规、规章以及目标公司办理标的股权转让所在地工商行政管理机构的要求，完成转让标的股权所需要由各自出具的应签章或者授权或者出具的全部法律文件与资料，并在标的股权交割过户完成之前就办理标的股权转让手续予以充分配合。

　　甲乙双方应当共同配合并保证在本协议签署后，履行完毕涉及本协议所涉目标公司股权转让事宜的全部审批与交割手续。本协议项下的标的股权交割过户，以工商行政管理机构办理完毕变更登记手续为标准。

　　本协议生效后至完成本次股权转让的工商变更日之间目标公司所产生的风险、债务或亏损由乙方承担，利润或债权由甲方享有或承担。

　　5、声明与保证

　　具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的各项义务；

　　无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；

　　履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；

　　在本次股权转让过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理过户登记手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。

　　乙方进一步声明与保证以下各项：本次股权转让中，乙方所拥有的目标公司之股权为其合法持有的、且完整状态、并未设定任何抵押质押、留置等任何形式的担保，也不存在任何涉及第三方权益的正在进行的或潜在权利瑕疵。

　　甲方进一步声明与保证：本次股权转让的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

　　6、协议解除

　　发生下列情形时，甲乙任何一方均可以立即解除本协议：

　　本协议生效后，适用的法律、行政法规出现新的规定或变化，从而使本协议的履行与法律、行政法规产生冲突的，并且双方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改达成一致意见；

　　本协议生效后，因不可抗力导致本协议已经无法继续履行。

　　如果出现本协议第7.1条规定的情形并且甲方与乙方经过协商不能达成解除本协议的一致意见，则除非本协议各方另行书面约定，本协议自该等情形出现后第10天效力自动终止。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的和对公司主营业务的影响

　　本次购买久塑科技公司股权，有利于实现公司“成为日化产品一体化集成供应商”的发展目标，丰富包装产品品类（久塑科技主营的塑料容器及包装业务，与公司原有的彩盒、标签等包装业务、控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司的化妆品OEM业务可望形成互补并产生协同效应），提高公司综合接单能力，进一步完善产业链布局，增强公司市场竞争力并提升综合效益，最大化公司股东利益。

　　（二）本次交易对公司财务状况及经营情况的影响

　　根据中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》，久塑科技主要财务情况如下：

　　单位： 万元

　　本次交易完成后，久塑科技将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　（三）本次交易对公司股本结构的影响

　　本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司久塑科技70%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响公司的股本结构。

　　（四）本次交易相关资产摊销情况

　　1.流动资产：本次收购事项中，流动资产评估增值384.80万元，主要为存货。完成本次收购后，公司将按照相关会计政策合规处理。

　　2.固定资产：本次收购事项中，固定资产评估增值84.97万元，主要为生产用机器设备。完成本次收购后，公司将按照相关会计政策，根据其相关可供使用年限进行摊销。

　　3.无形资产：本次收购事项中，无形资产评估增值363.00万元，主要为26项实用新型及外观专利。完成本次收购前后，交易对方（朱玉军）均不使用此无形资产，公司将按照相关会计政策合规处理。

　　（五）本次交易不构成关联交易

　　本次交易双方不构成关联关系。同时，不存在公司的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任标的公司董事、监事或者高级管理人员的情形。故根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，本次交易不构成关联交易。

　　（六）本次交易不构成重大资产重组

　　久塑科技最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　故，根据相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资符合公司发展战略规划，同时进行了充分的必要

　　性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。

　　公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管控，根据市场变化及业务要求，不断调整政策，积极防范，促进新收购公司的稳定发展。

　　七、独立董事意见

　　（一）本次购买久塑科技公司股权，有利于实现公司“成为日化产品一体化集成供应商”的发展目标，丰富包装产品品类（久塑科技主营的塑料容器及包装业务，与公司原有的彩盒、标签等包装业务、控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司的化妆品OEM业务可望形成互补并产生协同效应），提高公司综合接单能力，进一步完善产业链布局，增强公司市场竞争力并提升综合效益，最大化公司股东利益。

　　（二）审议收购事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章

　　程》的规定，会议程序合法有效。

　　（三）本次股权收购交易聘请了具有从事证券期货业务资格的第三方评估机构，评估机构的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。股权收购价格基于市场化的原则，以评估值为依据，公允、合理；不存在损害公司、全体股东特别是中小投资者合法权益的情形。

　　我们同意本次公司收购股权的事项。

　　八、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议

　　（二）公司第二届监事会第十六次会议决议

　　（三）公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

　　（四）评估报告

　　（五）审计报告

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月12日