桂林福达股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份          公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

　　中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2655号）核准，本公司于 2015 年 12 月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

　　（二）前次募集资金已使用金额及当前余额

　　金额单位：人民币万元

　　截至2019年12月31日止，募集资金可用余额合计为23,741.43万元，其中募集资金专用账户余额合计1,637.63万元，闲置募集资金暂时补充流动资金余额20,000.00万元，募集资金定期及协议存款余额2,000.00万元，募集资金专项账户信用证保证金余额103.80万元。

　　（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2015年12月29日，本公司与交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称“交行桂林分行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2015年12月29日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司分别与桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）、建行桂林分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下简称“兴业银行桂林分行”）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，分别在桂林银行开设募集资金专项账户（账号：000651766800093）、建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000023、45050163660100000022）、交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010042289）以及在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100130720）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2017年4月18日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与兴业银行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100152234）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年7月27日，本公司与合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行（以下简称“浦发银行桂林支行”）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行桂林支行开设募集资金专项账户（账号：41020078801700000072）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年8月10日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行榕湖支行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在桂林银行榕湖支行开设募集资金专项账户（账号：000651766800530、000651766800558、000651766800549）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。因桂林银行股份有限公司内部业务重新划转的需要，募集资金账户（账号：000651766800093、000651766800530、000651766800558、000651766800549）全部划归桂林银行股份有限公司临桂支行进行管理，账户名、账户号码均未发生变动。2019年4月19日，公司及桂林曲轴、桂林银行股份有限公司临桂支行、银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，重新签订的四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　截至2019年12月31日止，募集资金用于暂时补充流动资金余额20,000.00万元，募集资金定期及协议存款余额为2,000.00万元，募集资金专用账户信用证保证金余额为103.80万元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币83,078.30万元（包含补充流动资金部分），具体使用情况见附件1：前次募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 　　

　　1、公司分别于2017年3月13日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，于2017年3月29日召开2017年第一次临时股东大会审议通过《公司关于非公开发行部分募投项目变更的议案》，同意对“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”、“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”部分募集资金进行调整，调整情况如下：

　　本次募投项目变更的具体原因：

　　（1）随着我国自动化装配产业水平的整体提升，公司在保证加工精度和产品品质与募投项目规划一致的前提下，为节约投资，采购了部分境内设备替换原计划采购的进口设备。公司预计目前已签订合同所订购设备能达到原计划投资效果。经测算，“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”扣减待支付款项后募集资金余额2,509.45万元。为提高募集资金使用效率，公司将该项目资金2,000万元调整到“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，从而提高公司资金利用率，降低资金成本。

　　（2）“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”实施的目的是通过购置先进设备提高重型曲轴产品的产能，降低中、轻型曲轴产品的产能，从而实现产品升级，增加营业收入，提高盈利水平。但由于襄阳曲轴公司的客户集中，原计划开发的产品进度未能达到预期，公司本着审慎性原则，控制着该项目的投资节奏，为提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，降低投资风险，将该项目募集资金中5,000万元调整到“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行。

　　（3）随着公司逐步建立了与奔驰、沃尔沃、日野、洋马等国际汽车发动机公司的合作关系，公司曲轴产品将着眼于高端化、国际化的发展轨道。为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战略的转变需要，公司提出实施“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。

　　2、公司分别于2017年11月9日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，于2017年11月28日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”、“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”募集资金金额进行调整，具体如下：

　　本次募投项目变更的具体原因：

　　本次变更募集资金投资项目为原有募投项目之间金额的调整。由于船用发动机曲轴市场及产品开发需要较长周期，公司本着审慎性原则，控制着“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的投资节奏。近两年来，公司乘用车产品产销增长明显，产能利用率处于饱和状态，目前产能已无法完全满足客户需求。“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”是公司为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，项目进展及资金需求节奏较快，因此将“新增5,000根船用发动机曲轴项目”募集资金中10,000万元调整至募集资金投资项目“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。

　　3、公司分别于2018年6月11日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，于2018年6月27日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整，调整的具体情况如下：

　　本次募投项目变更的具体原因：

　　公司在与德国ALFING公司接触过程中，考虑到船用发动机曲轴在技术、设备工艺等方面的升级要求，本着审慎性原则，控制了原船机曲轴项目的投资节奏。目前，基于公司与德国ALFING公司最终合作方案的完善，公司在原“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的基础上，变更实施方式为合资建设，并根据双方投资进度安排和工艺升级的实际情况，调整原募投项目的实施主体、投资总额、募集资金投入金额及项目名称等内容。基于上述原因，公司本次提出实施“大型曲轴生产线技术改造项目”。同时，为充分提高募集资金使用效率，公司“新增5,000根船用发动机曲轴项目”其余募集资金分别用于曲轴生产线技术改造的下列4个项目：

　　（1）为了满足乘用车曲轴市场需求，有效缓解乘用车曲轴生产能力不足的现状，合理布局产品线，调增3,500万元到“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，此募投项目的变更是原有募投项目金额的调整；

　　（2）为充分满足所配套的汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战略转变的需要，公司提出对厂内现有的6K（6T）、6L、A15曲轴生产线进行改造，替换原有部分落后设备，因此新增了“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”；

　　（3）为充分满足所配套的发动机公司产品升级和排放升级对公司所配套产品品质的更高要求，以及出于公司未来发展战略转变的需要，公司新增了“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”；

　　（4）公司逐步建立了与日野、沃尔沃、奔驰等国际顶级汽车发动机公司的合作关系，配套范围从曲轴毛坯逐步向成品延伸。出于公司未来发展战略转变的需要，最大化发挥自动化生产线的效率，满足乘用车客户和国际顶级汽车发动机公司对曲轴产品高品质的要求，公司新增了“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”。

　　4、公司分别于2019年11月28日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议，于2019年12月16日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《公司关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，对“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”、“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”募集资金进行调整，调整的具体情况如下：

　　本次募投项目变更的具体原因：

　　公司近年来在不断强化产品研发和品质提升的同时，大力推动国际高端客户开发，已成功进入了奔驰、沃尔沃、MTU、雷诺、康明斯、舍弗勒、本田、日野、洋马等国际汽车发动机公司采购体系，目前宝马等高端客户配套曲轴产品对公司自动化生产线提出更高工艺要求，公司需在原有的设备基础上加大生产线技术改造投入才能满足国际高端客户要求。加大该项目投资是为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战略转变需要的重要举措。基于上述原因，公司计划增加“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的总投资额。对于“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”，公司原计划开发的产品因客户市场下滑未能达到预期，公司本着审慎性原则，控制着该项目的投资节奏，因此公司同意将该项目募集资金中4,500万元调整到“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，系（1）募集资金产生的利息收入投入募投项目；（2）部分募投项目尚处于建设期，未完全投入。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2015年12月29日，本公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金10,440.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，出具了会审字[2015]4048号《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　1、闲置募集资金进行现金管理情况

　　（1）2015年12月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，其中产品期限长于273天的不超过3亿元，本次现金管理有效期为一年。

　　（2）2017年3月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，其中产品期限长于273天的不超过3亿元，本次现金管理有效期为一年。

　　（3）2018年3月28日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，其中产品期限长于273天的不超过1亿元，本次现金管理有效期为一年。

　　（4）截至2019年12月31日止，公司无闲置募集资金进行现金管理情况。

　　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）2017年4月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2018年4月26日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3.5亿元全部归还并转入公司募集资金专户。

　　（2）2018年6月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2019年6月26日，公司已实际将用于临时补充流动资金的募集资金人民币2.35亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。

　　（3）2019年7月12日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2019年12月31日，公司尚在使用闲置募集资金暂时补充流动资金2亿元。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　无。

　　（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　详情请见附件二。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　截至2019年12月31日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2020年3月13日

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：桂林福达股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，将原募投项目中的1,430万元固定资产转入合资公司。为保证募集资金专款专用，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司已用自有资金归还至募集资金专户。

　　注2：原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的项目总投资额为45,416.00万元，原拟投入募集资金45,400.00万元。为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，公司分别于2017年11月、2018年6月将该项目募集资金45,400.00万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”、“大型曲轴生产线技术改造项目”、“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”、“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”及“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”项目。

　　注3：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为6,014.80万元，原拟投入募集资金6,000万元。2017年3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中5,000万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：桂林福达股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注2：“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”2017，2018年陆续完工并投产，由于该项目帮助公司陆续新增了产品品类，因而公司在项目完工达产前根据投产期间新增加的部分产品来核算效益增长情况，2017年相关产品新增净利润625.92万元，2018年相关产品新增净利润862.65万元。2019年该项目已全部投资完成并达产，当年实现利润总额2,143.01万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了35.87万元，未达到预计效益，原因主要系该项目本身为技改项目，技改前后产能保持不变，故受市场环境影响较大，2018年、2019年乘用车市场销量持续下滑，导致实现效益不及预期。虽然该项目未达到预计效益，但因实施升级改造带来了高端和高附加值产品的开发，使得锻造毛坯等产品的整体效益的提升。

　　注3：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为6,014.80万元，原拟投入募集资金6,000万元。2017年3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中5,000万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行，因而截至2019年12月31日，该项目仍处于建设期，未计算实际效益。

　　注4：“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”2019年下半年完工达产，当年实现利润总额3,570.39万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了225.97万元，未达到预计效益，原因主要系大马力离合器等高端产品的市场开发工作未达预期；以及2018年、2019年乘用车市场销量持续下滑导致乘用车产品的开发不及预期。

　　注5：“福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目”2019年下半年完工达产，当年实现利润总额4,969.00万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了5,069.81万元，达到了预计效益。

　　注6：“桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目”项目实际的实施进度落后于最早披露的完工计划，原因主要系2015年至2019年，市场环境变动较大，公司为了防范风险，根据市场环境以及公司实际情况，对项目投资节奏进行了调整所致。

　　注7：“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”、“大型曲轴生产线技术改造项目”、“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”及“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”四个项目截至2019年12月31日，仍处于建设期，因而未计算实现效益。

　　注8：“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”项目的设备以进口设备为主，导致实施过程当中的设备运输，设备调试都较采购国产设备要耗费更长的时间，项目进度受此影响有所推迟。