桂林福达股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：603166           证券简称：福达股份           公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桂林福达股份有限公司（以下简称为“福达股份”、“公司”）拟非公开发行股票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，福达股份董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过178,577,613股，不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过101,000.00万元。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票价格将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2020年9月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　3、假设2020年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

　　4、假设本次以发行股份178,577,613股为上限进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

　　5、2018年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为80,180,186.73元，假设2019年净利润与2018年度持平，2020年净利润在此基础上按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的判断，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目 产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金将用于“大型曲轴精密锻造生产线项目”和补充流动资金，募集资金投资内容围绕公司现有大型曲轴主营业务实施。大型曲轴精密锻造生产线项目成功实施后，将形成年产11,900根大中型曲轴锻件的生产能力，大幅提升公司对船舶发动机、大型发电机组（核电备用）、大型工程机械等所需大型曲轴的配套能力，延伸公司产业链，形成新的效益增长点。

　　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。本项目建设所需劳动定员为60人，能够为当地增加就业作出贡献。

　　（二）技术储备

　　公司拥有广西壮族自治区认定的企业技术中心，具有强大的自主开发能力，拥有多项生产关键汽车零部件产品的核心技术和生产工艺，先后被认定为国家高新技术企业。公司已拥有100多项专利以及轴颈及圆角淬火、圆角滚压等多项核心技术。公司锻钢发动机曲轴项目被国家科学技术部列为2006年度国家火炬项目（项目编号：2006GH041399），公司年产10万吨精密锻件建设项目被列为2011年度国家火炬项目（项目编号：2011GH031814）和广西壮族自治区重大统筹推进项目。

　　公司为广西博士后创新实践基地建设载体单位，公司与北京机电研究所、机械工业第三设计研究院等科研单位展开合作。2018年公司继续深化产学研合作，与重庆大学依托“广西博士后创新实践基地”合作开展曲轴动平衡分析软件开发与应用；与上海交大依托“材料改性联合实验室”平台开展曲轴锻件热处理工艺优化及模拟应用分析；与桂林电子科大合作开展传动系统关键零部件动态仿真与关键技术研究和高性能大马力离合器开发。通过与国内知名研发机构及科研院所长期合作，公司不仅在技术开发方面卓有成效，而且培养和造就了技术开发队伍，极大地增强了新产品的自主开发能力。与此同时，阿尔芬作为公司合营企业的合营方，以及战略上的合作伙伴，在大型曲轴锻造方面有着先进而可靠的生产技术，也将为本次募投项目提供必要的支持和协助。

　　（三）市场储备

　　公司把握市场脉搏，积极实施品牌战略。引进了世界最先进的装备，成为中国目前规模较大、工艺装备水平先进的全自动化精密锻件生产企业。公司凭借多年的专业生产经验和突出的技术、规模优势，得到了各大发动机和整车生产企业的高度认可，配套规模逐年提高，多年来获得了多家配套厂商颁发的核心供应商、年度优秀供应商等称号，部分产品取得了配套厂商特定系列产品的独家配套资格。在满足国内客户需要的同时，也进入了宝马、沃尔沃、奔驰、雷诺日产、日野、MTU等国际高端客户的全球供应链体系。丰富优质的客户资源为公司进一步拓宽产品线打下了坚实的基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　　（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次募投项目围绕公司主营业务之一大型曲轴业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《桂林福达股份有限公司未来三年分红回报规划》（2020年-2022年）。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”

　　七、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东福达集团、实际控制人黎福超先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2020年3月13日